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Gesellschafterversammlung

GmbH: Allzuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Nach dem gesetzlichen Leitbild ist zentrales Organ jeder GmbH die Versammlung ihrer Gesellschafter (§§ 45 ff. GmbHG). Sie selbst und nicht etwa die Geschäftsführung (§§ 35 ff. GmbHG) ist im Grundsatz allzuständig. Im Gegensatz zu dem in eigener Verantwortung tätigen Vorstand einer Aktiengesellschaft (§ 76 Abs. 1 AktG) unterliegt der GmbH-Geschäftsführer den Weisungen der Gesellschafterversammlung.

Sofern der Gesellschafterversammlung bestimmte Bereiche nicht ohnehin durch die Satzung oder qua Gesetz zugewiesen sind, kann sie diese fast ausnahmslos - durch Beschluss - an sich ziehen und sodann für die Geschäftsführung bindend entscheiden (vgl. § 37 Abs. 1 GmbHG). Die Gesellschafterversammlung kann darüber hinaus durch den von ihr in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstand sowie durch Fixierung von Grundsätzen der Geschäftspolitik maßgeblich Einfluss auf die operative Steuerung der Gesellschaft nehmen. In wichtigen Angelegenheiten hat die Geschäftsführung außerdem von sich aus die Gesellschafterversammlung vorab einzubinden (§ 49 Abs. 2 GmbHG). Durch statutarische Regeln kann diese Pflicht konkretisiert und der Geschäftsführung zwingend vorgeschrieben werden, welche einzelnen Maßnahmen sie nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschafter durchführen darf (vgl. auch § 111 Abs. 4 S. 2 AktG). Unterstrichen wird die Primärkompetenz der Gesellschafterversammlung durch die - nicht abschließende - Zuweisung von wesentlichen Regelungsgegenständen in § 46 GmbHG: 

  • Feststellung des Jahresabschlusses (§ 42a GmbHG)
  • Verwendung des Ergebnisses (§ 29 GmbHG)
  • Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlage (§ 19 GmbHG)
  • Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG)
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und deren Entlastung
  • Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer (§ 43 GmbHG).

Zudem ist die Gesellschafterversammlung zuständig für zahlreiche weitere, ihr von Gesetzes wegen zugewiesenen Aufgaben:

  • Satzungsänderung (§ 53 Abs. 1 GmbHG)
  • Formwechsel (§ 193 UmwG) und Verschmelzung (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Abschluss von Unternehmensverträgen (§ 293 Abs. 1 AktG analog)
  • Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
  • Bestellung und Abberufung von Liquidatoren (§ 66 Abs. 1 GmbHG).

Nicht zuletzt aufgrund dieser umfassenden Kompetenz ist das Recht eines jeden Gesellschafters auf Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen, auf Mitwirkung an ihrer Willensbildung und an der Beschlussfassung von grundlegender Bedeutung und daher gesetzlich garantiert. Lediglich eng begrenzte Kernkompetenzen sowie einzelne Aufgaben, wie etwa die Vertretung der Gesellschaft (§ 35 Abs. 1 GmbHG), die Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 41 ff. GmbHG, §§ 242 ff. HGB) oder die Erledigung bestimmter steuerrechtlicher und sozialversicherungsrechtlicher Pflichten (vgl. etwa § 34, § 69 AO) sind obligatorisch der Geschäftsführung zugewiesen.

In der Praxis ist jedoch häufig festzustellen, dass die Gesellschafter von ihren umfassenden Rechten kaum Gebrauch machen, sondern ein recht weites Feld ohne Weiteres der Geschäftsführung überlassen. Sofern sich die Geschäftsführung aus einem engen Kreis von Gesellschaftern rekrutiert, beruht dies regelmäßig darauf, dass notwendige Absprachen informell getroffen werden und auf dieser Basis ein breiter Konsens über wesentliche Belange der Gesellschaft gebildet wird. Je stärker allerdings eine GmbH kapitalistisch strukturiert ist, umso mehr sollten die Gesellschafter schon im eigenen Interesse von denen ihnen zustehenden Befugnissen sowie den Kontroll- und Steuerungsmöglichkeiten regen Gebrauch machen. Dies gilt um so mehr bei einer (Fremd-) Geschäftsführung durch Nichtgesellschafter und in Krisenzeiten (vgl. auch § 49 Abs. 3 GmbHG).

(Christoph Hülsmann)


 


 

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