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Wertnachweise bei GmbH-Anteilen als Sacheinlage

Werden GmbH-Anteile im Wege einer Sacheinlage in eine andere Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen eingebracht, so entsteht oft die Frage, ob die Sacheinlage richtig bewertet wurde und der Wert der Sacheinlage wirklich erbracht wurde. Mitunter legt sich auch das Registergericht quer. Dazu ein Beispiel:

Im Jahr 2010 werden 75 Prozent der Anteile an der X- GmbH in eine neu gegründete GmbH mit einem Stammkapital von 50.000 Euro eingebracht. Der Wert des 75-Prozent-Anteils wird im Gesellschaftsvertrag mit 450.000 Euro festgesetzt. Der den Nennbetrag der Anteile übersteigende Wert der GmbH-Anteile (400.000 Euro) wird in eine Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Als Nachweis der Werthaltigkeit der Sacheinlage werden dem Registergericht die Bilanz für das Geschäftsjahr 2008, die Gewinn- und Verlustrechnung für 2007 und 2008 sowie eine Unternehmensbewertung durch einen Wirtschaftsprüfer eingereicht.

Der Wirtschaftsprüfer hat bei der Unternehmensbewertung das sog. vereinfachte Ertragswertverfahren angewandt.

Das Registergericht weigert sich, die Eintragung der neuen Gesellschaft vorzunehmen. Zum einen wird beanstandet, dass das WP-Gutachten nicht den Wert der gesamten Sacheinlage bestätigt, sondern nur die Werthaltigkeit des festgesetzten Werts der Sacheinlage von 50.000 Euro. Zum anderen wird moniert, dass die Prämissen des vom Wirtschaftsprüfer angewandten Bewertungsverfahrens unrealistisch und die bestehenden Verbindlichkeiten der X- GmbH nicht berücksichtigt seien.

Eine gesetzliche Regelung dafür, welche Unterlagen als Nachweis für den Wert einer Sacheinlage im Einzelnen vorzulegen sind, fehlt. Das Registergericht soll auf der Grundlage der vorgelegten Wertnachweise und den Ausführungen in dem Sachgründungsbericht lediglich prüfen können, ob die Sacheinlage ordnungsgemäß bewertet wurde. Ein Gutachten eines unabhängigen  Sachverständigen zum Wert der eingebrachten Sache ist dabei stets ausreichend, aber keineswegs immer erforderlich.

Das Ertragswertverfahren ist in der Rechtsprechung als Methode zur Unternehmensbewertung allgemein anerkannt. Das Registergericht ist daher weder verpflichtet noch berechtigt, den Wert von Sacheinlagen umfassend zu prüfen. Lediglich wenn aufgrund der eingereichten Unterlagen begründete Zweifel für eine wesentliche Überbewertung der Sacheinlage aufkommen, ist eine weitergehende Prüfung berechtigt.

(VSRW-Verlag)


 


 

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