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GmbH-Anteilserwerb

GmbH-Anteilserwerb: Wie prüft man die Inhaberschaft des Veräußerers?

Nach der früheren Rechtslage war es praktisch unumgänglich, sich die Anteilsinhaberschaft von der Gründung bis zum aktuellen Zeitpunkt im Einzelnen nachweisen zu lassen. Aber selbst bei einem lückenlosen Nachweis der Abtretungskette konnte das Risiko nicht vollständig ausgeschlossen werden, von einem Nichtinhaber zu erwerben.

Dieses Risiko wird durch den mit dem MoMiG neu geschaffenen § 16 Abs. 3 GmbHG verringert. Danach ist ein wirksamer Anteilserwerb vom Nichtinhaber möglich. Zentrale Bedeutung hat hierbei die beim Handelsregister einzureichende Gesellschafterliste.

Nach § 16 Abs. 3 GmbHG ist der Erwerb von einem Nichtinhaber wirksam, wenn der Veräußerer in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Besteht der unrichtige Eintrag des Veräußerers noch nicht drei Jahre, muss die Unrichtigkeit dem wahren Anteilseigner zuzurechnen sein. Dies bedeutet, dass die Unrichtigkeit im Risikobereich des Inhabers liegen muss, was zum Beispiel der Fall ist, wenn er eine Erwerbsmitteilung im Rahmen einer Erbschaft unterlässt.

Ist die Drei-Jahresfrist abgelaufen, kommt es auf die Zurechenbarkeit beim Inhaber nicht mehr an. Zu beachten ist, dass sich die Frist nur auf die Unrichtigkeit bezieht. Ist beispielsweise der Veräußerer vor fünf Jahren zutreffend als Gesellschafter eingetragen worden, hat er seinen Anteil aber nach vier Jahren wieder abgetreten, ohne dass der Erwerber eingetragen wurde, ist die Drei-Jahresfrist noch nicht abgelaufen.

(!) Die neu geschaffene Möglichkeit eines gutgläubigen Erwerbs nach § 16 Abs. 3 GmbHG verringert zwar einige Risiken beim Anteilserwerb, eine sorgfältige Prüfung der Anteilsinhaberschaft des Veräußerers ist aber nach wie vor geboten.

§ 16 Abs. 3 GmbHG

(VSRW-Verlag)


 


 

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