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Gesellschafteraustritt: Stuttgarter Verfahren als Steuerfalle

Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, steht ihm eine Abfindung für den Verlust seiner Beteiligung in Höhe des Verkehrswertes seines Geschäftsanteils zu. Satzungen enthalten regelmäßig Klauseln, die z.B. unter Verweis auf den Buchwert oder das sog. Stuttgarter Verfahren die Abfindung der Höhe nach beschränken. Eine Reduzierung des Abfindungsanspruchs ist aber nur innerhalb nicht fest definierter Grenzen zulässig. Abfindungsbeschränkende Klauseln führen daher häufig zu Auseinandersetzungen.

Soweit in GmbH-Satzungen auch heute noch auf das Stuttgarter Verfahren abgestellt wird, hat der ausscheidende Gesellschafter schlagkräftige Munition durch den Beschluss des BVerfG vom 7.11.2006 zur Verfassungswidrigkeit des Erbschaftsteuerrechts erhalten. Denn darin wurde pointiert ausgeführt, das Stuttgarter Verfahren beruhe auf realitätsfernen Ausgangsparametern und verfehle daher regelmäßig das Ziel einer adäquaten Bewertung. Mit dem zum 1.1.2009 in Kraft getretenen Erbschaftsteuerreformgesetz hat der Gesetz-geber daraus die Konsequenz gezogen und das Stuttgarter Verfahren für steuerliche Zwecke durch andere Bewertungsverfahren ersetzt. Gleichwohl wurden bislang nur wenige GmbH-Satzungen angepasst. Dies birgt schon deshalb erheblichen Sprengstoff, weil nicht abschließend geklärt ist, welche Auswirkungen sich aus dem „gesetzlichen Wegfall“ des Stuttgarter Verfahrens für Abfindungsklauseln ergeben.

Abgesehen von Diskussionen über die Höhe der Abfindung lauert im Hintergrund noch ein steuerliches Problem: Ist die letztendlich gezahlte Abfindung geringer als der Verkehrswert des Anteils, liegt schenkungsteuerlich eine Zuwendung des ausscheidenden Gesellschafters an die verbleibenden Gesellschafter vor. Je größer diese Differenz ausfällt, um so höher ist die Steuerbelastung für die verbleibenden Gesellschafter. Diese Steuerfolge ist für die Betroffenen oft überraschend.

Aufgrund der zahlreichen Fallstricke, die mit einem streitigen Ausscheiden aus einer Gesellschaft verbunden sind, sollte ein austrittswilliger Gesellschafter – sachverständig beraten – frühzeitig vor der ersten Verlautbarung seiner Absicht verschiedene Austrittsszenarien unter Einbezug ihrer wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Implikationen und nicht zuletzt unter Berücksichtigung der (finanziellen) Auswirkungen auf die übrigen Gesellschafter durchdenken und Konfliktvermeidungsstrategien entwickeln.

(Christoph Hülsmann)


 


 

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