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Gesellschafterversammlung

Mehrheitlich bestimmter Versammlungsleiter ist legitimiert

Sind an einer GmbH mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen beteiligt, ist die Bestimmung eines sog. Versammlungsleiters zweckmäßig. Dieser hat dann dafür zu sorgen, dass einerseits die Gesellschafterversammlung formal korrekt abläuft und andererseits jeder Gesellschafter zu seinem (Rede-)Recht kommt.

Wenn die GmbH-Satzung keine bestimmte Person als Versammlungsleiter vorsieht, was rechtlich möglich ist, oder sich die Gesellschafter nicht auf eine Person einigen können, kann der Versammlungsleiter von der Mehrheit der Gesellschafter bestimmt werden. Dies hat der BGH mit seiner Entscheidung vom 4.5.2009 klargestellt.

(Tipp) Als Versammlungsleiter kann auch eine nicht an der GmbH beteiligte Person bestimmt werden. Die Inanspruchnahme eines Unbeteiligten, z.B. eines Anwalts oder eines anderen Beraters, kann sich insbesondere im Vorgriff auf konfliktanfällige Gesellschafterversammlungen oder Tagesordnungspunkte empfehlen.

Zwischen den Gesellschaftern einer Familien-Gesellschaft bestand in vielen Fragen Streit. Auf der einen Seite standen als Mehrheitsgesellschafterin die Mutter und ihr erster Sohn, auf der anderen Seite der „unzufriedene“ zweite Sohn. Bei den in mehreren Prozessen ausgetragenen Kontroversen ging es unter anderem um die Abberufung von Sohn 1 als Geschäftsführer und der Mutter als Prokuristin wegen angeblicher Pflichtverletzungen und um die Zwangseinziehung ihrer GmbH-Anteile.

In dem ersten Prozess drehte sich der Streit u.a. darum, ob Sohn 2 gegen die Bestellung eines Dritten als Versammlungsleiter sein Veto einlegen konnte, die Mutter als Mehrheitsgesellschafterin bei der Abstimmung über eine etwaige Pflichtverletzung ihres Sohnes 1 einem Stimmverbot unterlag und deshalb die Gesellschafterbeschlüsse schon aus formalen Gründen nicht korrekt zu Stande gekommen waren. In einem zweiten Prozess ging es darum, ob Sohn 2 das Recht hatte, die Mutter als Mehrheitsgesellschafterin auf Zustimmung zum Ausschluss des Sohnes 1 zu verklagen.

Die Beteiligungsverhältnisse und Streitpunkte sahen in etwa so aus:

  • Mutter: Mehrheitsgesellschafterin und Prokuristin
  • Sohn 1 und  Sohn 2: Minderheitsgesellschafter
  • Geschäftsführer: Sohn 1

Streitpunkte:

  1. Bestimmung des Versammlungsleiters rechtswirksam?
  2. Geschäftliche Transaktion des Sohnes 1 eine Pflichtverletzung, die dessen Abberufung als Geschäftsführer rechtfertigt?
  3. Verhalten der Mutter ebenfalls pflichtwidrig und deshalb Widerruf ihrer Prokura gerechtfertigt?
  4. Abstimmung über die Punkte 2 und 3 „en bloc“ rechtlich zulässig?
  5. 5. a) Mehrheitsbeschluss gegenGeschäftsführer-Abberufung des Sohnes 1 rechtswirksam oder b) Sohn 2 allein abstimmungsberechtigt, weil als Einziger unbeteiligt?

 


 

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