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Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die Auflösung, Auseinandersetzung und Beendigung einer Gesellschaft am Beispiel der GbR

2. Auseinandersetzung 

Mit der vorab dargelegten Auflösung wird die Abwicklung der Gesellschaft verfolgt. Dabei sind die Gesellschafter jeweils verpflichtet, an der Abwicklung mitzuwirken. Die Geschäftsführung steht - sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt wird - allen Gesellschaftern zu.

Nach der gesetzlichen Reihenfolge sind bei der Auseinandersetzung zunächst die schwebenden Geschäfte zu beenden. Soweit es erforderlich ist, können aber auch neue Geschäfte eingegangen werden. Das eigentliche Auseinandersetzungsverfahren beinhaltet – soweit alternative Regelungen in Gesellschaftsvertrag nicht enthalten sind - die Rückgabe der Gegenstände, die die Gesellschafter der Gesellschaft zur Verfügung gestellt haben, gefolgt von der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Falls die Liquidität der Gesellschaft hierfür nicht ausreicht, wird auf das Gesellschaftsvermögen zurückgegriffen.

Soweit möglich sind dann die Einlagen der Gesellschafter zurückzuerstatten. Für die Bestimmung des Einlagewertes ist der Zeitpunkt der Einbringung in die Gesellschaft maßgeblich. Deshalb gestaltet sich die Auseinandersetzung regelmäßig einfacher, wenn der Wert einer Sacheinlage schon bei Beginn der Gesellschaft festgesetzt worden.

Gegebenenfalls ist das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen zu veräußern, um die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen und/oder die Einlagen zurückzugewähren. Ist dann nach Zahlung aller Verbindlichkeiten und der Rückerstattung der Einlagen noch Gesellschaftsvermögen vorhanden, bleibt dieser Überschuss an die Gesellschafter zu verteilen. Dabei erfolgt die Verteilung des Überschusses regelmäßig nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Gewinn.

Soweit ein Defizit verbleibt, besteht unter Umständen eine Nachschusspflicht. Daneben sind die Gläubiger bei einer GbR aber auch geschützt, weil ihnen jeder Gesellschafter für die Schulden der Gesellschaft persönlich haftet. Somit wird ihr Interesse an der Befriedigung ihrer Forderungen auch durch die Abwicklung der Gesellschaft nicht beeinträchtigt.

3. Beendigung 

Ist das Auseinandersetzungsverfahren durchgeführt worden, ist die Gesellschaft beendet. Unter Umständen bleibt die Beendigung der Gewerbetätigkeit auch bei der zuständigen Behörde anzuzeigen.

Gerade bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern finden sich verschiedene Fallstricke, die den einzelnen Gesellschafter in der Gesellschaftsauseinandersetzung Geld kosten können und im schlimmsten Fall mit Verbindlichkeiten aus der gemeinsamen Geschäftstätigkeit zurücklassen. Deshalb sollten frühzeitig Anpassungen der gesellschaftsvertraglichen Regelungen erfolgen, um im Falle der streitigen Auseinandersetzung klare Handlungsaufträge aus dem Gesellschaftsvertrag ableiten zu können und damit einzelne Risiken einer kostspieligen Unternehmensauseinandersetzung zu beseitigen.

(Rechtsanwalt Jörg Schwede)


 


 

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