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Kein Anspruch auf Ausgleichszahlungen

BGH verwirft Klage früherer Wella-Aktionäre gegen Procter & Gamble

Zwei frühere Aktionäre des Kosmetikunternehmens Wella sind mit ihrer Klage gegen den US-Konsumgüterkonzern Procter & Gamble auf Ausgleichszahlungen auch vor dem Bundesgerichtshof gescheitert. Der BGH verwarf am Dienstag die Revisionen der beiden Kläger. Der Streitwert lag in einem Fall bei 75.000 Euro und im anderen Verfahren bei rund 37.000 Euro.

Von Norbert Demuth

Das BGH-Urteil hat nach Angaben des Anwalts von P&G eine "große praktische und wirtschaftliche Bedeutung". Denn der BGH fällte nun eine Grundsatzentscheidung zu Ausgleichszahlungen bei einem Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out).

Die Wella AG wurde 2003 von P&G übernommen. P&G hatte Mitte 2003 die Mehrheit der Wella-Anteile erworben. 2004 wurde ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Demnach schuldete die deutsche Tochter von P&G eine fixe Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 Euro je Vorzugsaktie . Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden. Im Herbst 2005 hielt P&G bereits 95 Prozent des Grundkapitals.

Im Dezember 2005 stimmte die Wella-Hauptversammlung dann einem zwangsweisen Ausschluss der verbliebenen Wella-Aktionäre (Squeeze-Out) zu. Die Hauptversammlung beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf P&G gegen eine Abfindung von 80,37 Euro je Stückaktie.

Der Übertragungsbeschluss wurde nach einigen Verzögerungen am 12. November 2007 ins Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekanntgemacht. Erst am 23. Januar 2008 fand dann die ordentliche Hauptversammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/07 statt.

Kläger wollten über die Abfindungen hinaus einen Ausgleich

Die Kläger, die jeweils die Abfindung erhalten hatten, verlangten nun darüber hinaus die Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/07 und - in einem Verfahren - auch für 2007/08 bis zur Eintragung des Übertragungsbeschlusses im November 2007.

In der Vorinstanz hatte das Oberlandesgericht Frankfurt am Main die Klagen abgewiesen. Die Kläger seien am Tag nach der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 nicht mehr Aktionäre der Wella AG gewesen, hieß es zur Begründung. Deshalb stehe ihnen für die Geschäftsjahre 2006/07 und 2007/08 kein Ausgleich zu.

Der BGH bestätigte nun diese Auffassung. In einem solchen Fall könne ein gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossener Minderheitsaktionär die begehrte Ausgleichszahlung für ein zurückliegendes Geschäftsjahr nicht mehr verlangen. Denn alle Aktien der Minderheitsaktionäre seien im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung für dieses Geschäftsjahr bereits auf den Hauptaktionär übergegangen.

In der Revisionsverhandlung hatte der Kläger-Anwalt argumentiert, es gehe hier um eine "feste Zahlungsverpflichtung". Diese müsse erfüllt werden.

Der 2. Zivilsenat des BGH betonte jedoch, der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entstehe "wie der Anspruch auf eine Dividende " jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Die Kläger seien am Tag der Hauptversammlung vom 23. Januar 2008 aber nicht mehr Aktionäre der Wella AG gewesen. Dies folge aus der Übertragung der Aktien auf P&G nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses am 12. November 2007. Deshalb stehe den Klägern für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.

(AZ: II ZR 237/09 und II ZR 244/09 - Urteil vom 19. April 2011)

(dapd )


 


 

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