Connect with us

Hi, what are you looking for?

Recht & Steuern

GmbH-Konzern: Aufhebung eines Unternehmensvertrags nur zum Ende des Geschäftsjahres

Das GmbH-Konzernrecht enthält keine besonderen Bestimmungen für Unternehmensverträge. Die insoweit bestehenden Lücken im GmbHG sind nach der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. Urt. v. 31.5.2011 – II ZR 109/10) grundsätzlich durch eine analoge Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften zu schließen (§§ 291 ff. AktG).

Das GmbH-Konzernrecht enthält keine besonderen Bestimmungen für Unternehmensverträge. Die insoweit bestehenden Lücken im GmbHG sind nach der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. Urt. v. 31.5.2011 - II ZR 109/10) grundsätzlich durch eine analoge Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften zu schließen (§§ 291 ff. AktG).

Vor diesem Hintergrund hat das Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 16.3.2012 – 31 Wx 70/12 – zu Recht klargestellt, dass die (einvernehmliche) Aufhebung eines Gewinnabführungs- und Beherrschungs Vertrag s (GAV) zwischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) gemäß § 296 Abs. 1 AktG nur zum (Geschäfts-) Jahresende oder des im GAV vereinbarten Abrechnungszeitraums erfolgen kann. Eigenarten des GmbH-Rechts, die der Übernahme der formalen Regelung in § 296 AktG entgegenstehen, bestehen nach der zutreffenden Ansicht des Oberlandesgerichts München nämlich nicht. Es könne daher hinsichtlich der Aufhebung eines GAV ohne weiteres von einer durch die analoge Anwendung aktienrechtlicher Bestimmung zu schließenden Lücke im GmbH-Recht ausgegangen werden, so dass sich der Termin zur Beendigung eines GAV zwingend aus § 296 Abs. 1 AktG egibt. Ferner kann die Aufhebung danach nicht rückwirkend erfolgen und bedarf zudem der schriftlichen Form (§ 126 BGB).

Die gesetzliche Fixierung des zulässigen Aufhebungstermins, das Rückwirkungsverbot und das Schriftformerfordernis bezwecken zum einen den Schutz der Gesellschaft, der Gesellschafter und der Gläubiger vor einer rückwirkenden Beseitigung schon entstandener unternehmensvertraglicher Ansprüche. Zum anderen dienen die gesetzlichen Vorgaben der Rechtsklarheit und ‑sicherheit, weswegen Verstöße zwingend zur Nichtigkeit des Aufhebungsvertrags führen (§ 134 BGB). Dies gilt insbesondere für die (rückwirkende) Vereinbarung eines unzulässigen Aufhebungszeitpunktes.

Dies alles gilt aber nur für die einvernehmliche Aufhebung eines GAV. Die Kündigung eines solchen Vertrags ist hingegen jederzeit und fristlos möglich, wenn dafür ein wichtiger Grund vorliegt (§ 297 Abs. 1 AktG). Eine ordentliche Kündigung ist hingegen nur zulässig, wenn sie im Vertrag vorgesehen ist, die dort vorgesehenen Voraussetzungen (insbes. Kündigungsfrist ) erfüllt sind und die Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft einen entsprechenden Beschluss fassen.

 

Christoph Hülsmann

Anzeige

Ratgeber

Dubai hat in den letzten Jahren immer mehr an Aufmerksamkeit gewonnen und Stück für Stück die Herzen von Urlaubern und Geschäftsleuten erobert. Die kilometerlange...

Einzelunternehmen Steuern Einzelunternehmen Steuern

Ratgeber

Fragen wie die Steuererklärung eines Unternehmens sind bei der Gründung bereits sehr wichtig. Vor allem Einzelunternehmen sind beliebt, da sie oft die steuerlich einfachste...

Holding gründen Holding gründen

Ratgeber

Das eigene Business auf das nächste Level bringen: Wenn sich das Geschäftsjahr dem Ende zuneigt, richten Unternehmer ihren Blick in die Zukunft. Denn Wachstum...

Rechtsformen

Mit der Unternehmensgründung stellt sich gleichzeitig die Frage nach der richtigen Rechtsform. Sie kann als fester Rahmen für ein Unternehmen gesehen werden, der finanzielle,...

Rechtsformen

Besonders für Existenzgründungen im großen Stil ist eine Aktiengesellschaft, kurz AG, geeignet. Kleine Unternehmen mit einem geringen Startkapital können dagegen eher auf eine GmbH...

Recht & Steuern

Die private Vorsorge wird immer wichtiger, da die gesetzliche Rente in vielen Fällen nicht mehr ausreicht, um den gewünschten Lebensstandard im Alter halten zu...

Threema als sichere Alternative zu Whatsapp & Co.?

Threema Messenger

Viele Menschen nutzen die Kurznachrichtendienste Whatsapp oder Telegram zur Kommunikation. Allerdings gibt es inzwischen sichere und bessere Alternativen wie den Schweizer Messenger Threema auf dem Markt.

ZIM Förderung

ZIM Förderung

ZIM Förderung – Programm für mehr Innovation und Wachstum im Mittelstand

Weitere Beiträge

Rechtsformen

Bei der stillen Gesellschaft handelt es sich um ein Gemeinschaftsverhältnis, welches mittlerweile als die bekannte Personengesellschaft anerkannt ist. Eine stille Gesellschaft entsteht durch die...

Rechtsformen

Laut dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz handelt es sich bei einer Partnerschaftsgesellschaft um eine Gesellschaft, bei welcher sich Angehörige freier Berufe zusammenschließen, um auch weiterhin ihre Berufe...

Rechtsformen

Der Weg in die Selbstständigkeit kann einfach sein, wenn einige Dinge beachtet werden. Dazu gehört in jedem Fall die Wahl der passenden Rechtsform für...

Rechtsformen

Wer sich selbstständig machen möchte und dabei nicht viel finanziellem Rückhalt vorweisen kann, kann sein Unternehmen auch mit einer Rechtsform belegen, die Ein Euro...

Rechtsformen

Die KG ist eine spezielle Rechtsform für Handelsunternehmen. Die meisten nutzen die KG, wenn zusätzliches Startkapital benötigt wird, aber nur einer als Geschäftsführer und...

News

Jedes Arbeitsverhältnis ist prinzipiell eine Vereinbarung zur Zusammenarbeit, die von beiden Beteiligten aufgekündigt werden kann. Bei der Auflösung des Verhältnisses gelten jedoch für Arbeitnehmer...

Life & Balance

Die Gewinner des Kulturförderpreises The Power of the Arts 2020 stehen fest. Aus über 130 Einreichungen wählte die Jury zehn Leuchtturmprojekte mit Vorbildcharakter aus,...

News

Auf dem Wirtschaftsgipfel Deutschland 2020 werden sich namhafte Vordenker, kreative Querdenker und bekannte Köpfe aus Wirtschaft, Politik und Gesellschaft mit der Frage "Wo steht...

Anzeige