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Recht & Steuern

Wichtige Grundregeln bei Gesellschafterkonflikten

Die Leitung einer Gesellschafterversammlung bringt regelmäßig viel Arbeit und reichlich Ärger mit sich, wenn die Gesellschafter in wichtigen Geschäftsangelegenheiten konträre Positionen vertreten und/oder Gesellschafter mit Geschäftsführerstatus in das Schussfeld der Kritik geraten sind.

Die Leitung einer Gesellschafterversammlung bringt regelmäßig viel Arbeit und reichlich Ärger mit sich, wenn die Gesellschafter in wichtigen Geschäftsangelegenheiten konträre Positionen vertreten und/oder Gesellschafter mit Geschäftsführerstatus in das Schussfeld der Kritik geraten sind.

Bei einer solchen schwierigen Ausgangslage bietet es sich in der Praxis oft an, dass keiner der Gesellschafter die Versammlungsleitung übernimmt, sondern sich die Gesellschafter schon im Vorfeld der Versammlung auf einen neutralen Dritten, z.B. einen Berater, als Versammlungsleiter einigen, der keinem/er der Gesellschafter(-Gruppen) nahesteht.

Als Leiter einer Gesellschafterversammlung müssen Sie sich grundsätzlich darauf konzentrieren,

  • bei der Ausübung Ihres Amtes stets die nötige Neutralität zu wahren und unparteiisch zu entscheiden,
  • die Ihnen nach dem Gesellschaftsrecht obliegenden Pflichten zu erfüllen und für einen in formaler Hinsicht ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu sorgen (siehe die nachfolgende Checkliste),
  • falls dies von allen gewünscht wird, Ihren Beitrag dazu zu leisten, Gesellschafterkonflikte zu entschärfen und zu Kompromissen – zumindest auf den kleinsten gemeinsamen Nenner – zu kommen.

Keine Seltenheit ist es, dass der Streit der Gesellschafter bereits an verfahrensrechtlichen Vorfragen ausbricht und zu ernsten Grundsatzkonflikten führt. Beispiel: Zwischen den Gesellschaftern besteht über bestimmte Antrags- und Abstimmungsmodalitäten Streit. Sie versuchen, der jeweiligen „Gegenseite“ Befangenheit vorzuwerfen und damit von der Abstimmung über ihren Beschlussantrag auszuschließen. Mitunter ist für Sie als Versammlungsleiter eine solche oder andere formale Vorfrage rechtlich schwierig zu beurteilen.

In dieser Situation ist das Neutralitätsprinzip oberstes Gebot. Das heißt: In Zweifelsfällen müssen Sie als Versammlungsleiter einem gestellten Antrag nicht stattgeben oder diesen ablehnen. Auf diese Weise können Sie sich aus der Kontroverse heraushalten.

Der Streit dreht sich:

  1. entweder um den Antrag eines Gesellschafters, gegen den die Mitgesellschafter Protest eingelegt haben, und Sie sind sich nicht sicher, ob ein solcher Antrag überhaupt rechtlich zulässig ist, oder
  2. um die Frage, ob der Antrag eines Gesellschafters in der Abstimmung die erforderliche Mehrheit bekommen hat bzw. mit der notwendigen Mehrheit abgelehnt wurde.

Grundsätzlich gilt: Ein Ihrer Ansicht nach rechtlich zweifelhaftes Abstimmungsergebnis (Fall 2) brauchen Sie als Versammlungsleiter nicht festzuhalten. Hier kann der negativ betroffene Gesellschafter vor Gericht klären lassen, ob und mit welchem Inhalt der Beschluss gefasst worden ist (BGH, Beschluss vom 4.5.2009, Az. II ZR 169/07). Das Gleiche gilt bei einem Gesellschafter-Antrag, der Ihrer Ansicht nach rechtlich unzulässig oder abwegig ist (Fall 1). Einen solchen Antrag können Sie ablehnen, müssen dies aber nicht tun.

Um den Fortgang der Gesellschafterversammlung nicht zu blockieren und fruchtlose Diskussionen über Verfahrensfragen zu beenden, kann es zweckmäßig sein, dass Sie als Versammlungsleiter auch über unzulässige Anträge abstimmen lassen.

  • Vorher äußern Sie Ihre Meinung und Vorbehalte gegen den Antrag, die Sie zusammen mit den Protesten der Mitgesellschafter sicherheitshalber – zwecks späterer gerichtlicher Überprüfung – protokollieren.
  • Weisen Sie die Gesellschafter gleichzeitig darauf hin, dass diese die Streitfrage – erfüllte/nicht erfüllte Antragsmodalitäten (Fall 1) bzw. erforderliche Mehrheitsentscheidung (Fall 2) – von ihren Rechtsberatern bzw. gerichtlich klären lassen. Eine entsprechende klarstellende Protokollnotiz ist empfehlenswert.

Ihre Aufgabe als Versammlungsleiter ist es lediglich, für eine ordnungsgemäße, reibungslose und sachgerechte Abwicklung zu sorgen – und zwar im Auftrag der GmbH, nicht der Gesellschafter. Weder die sofortige Klärung schwieriger Rechtsfragen vor Ort noch die Streitschlichtung unter den Gesellschaftern gehört zu Ihren ureigenen Aufgaben.

 

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