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Recht & Steuern

Gesellschafterbeschluss: Zur Anfechtbarkeit des Jahres- und des Kapitalerhöhungsbeschlusses

Erfolgt die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung nicht nach den Vorgaben von Gesetz und Rechtsprechung, können die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse nichtig bzw. anfechtbar sein. Dies ist z.B. der Fall, wenn die Tagesordnungspunkte nicht hinreichend konkret den Gesellschaftern mitgeteilt worden sind. Mit einem solchen Fall hatte sich das Landgericht Saarbrücken in seinem Urteil vom 18.11.2009 zu befassen.

Erfolgt die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung nicht nach den Vorgaben von Gesetz und Rechtsprechung, können die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse nichtig bzw. anfechtbar sein. Dies ist z.B. der Fall, wenn die Tagesordnungspunkte nicht hinreichend konkret den Gesellschaftern mitgeteilt worden sind. Mit einem solchen Fall hatte sich das Landgericht Saarbrücken in seinem Urteil vom 18.11.2009 zu befassen.

A (Kläger) ist Gesellschafter der beklagten GmbH, deren Stammkapital 35.000 Euro beträgt. Hiervon halten A einen Anteil von 15.750 Euro und der Gesellschafter X, der gleichzeitig Alleingeschäftsführer der GmbH ist, 17.500 Euro. Der Restbetrag von 1.750 Euro wird von dem Vater des Klägers gehalten.

Mit Schreiben vom 4.3.2009 lud die GmbH den Kläger zu einer Gesellschafterversammlung am 24.3.2009 mit der Tagesordnung „Bilanzbesprechung, Erhöhung Stammkapital und Sonstiges“ ein. Mit Schreiben vom 9.3.2009 forderte A die GmbH auf, ihm diverse Unterlagen zur Bilanz 2006/2007 vorzulegen. Am 23.3.2009 bat er erneut – ohne Erfolg – um Übersendung dieser Unterlagen. Auf der Gesellschafterversammlung wurde der Jahresabschluss 2007 festgestellt und über die Ergebnisverwendung entschieden.

Das Landgericht ist der Auffassung des Klägers gefolgt, dass die Gesellschafterbeschlüsse formell und materiell nichtig bzw. anfechtbar sind.

(!) Die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung muss eindeutig auf die Feststellung des Jahresabschlusses hinweisen, eine Bezeichnung als „Bilanzbesprechung“ genügt hierfür nicht. Jahresabschluss, Lagebericht und ggf. Ergebnisverwendung sowie Prüfbericht des Abschlussprüfers sind den Gesellschaftern so rechtzeitig und in einer Weise vorzulegen, dass jeder von ihnen die Möglichkeit hat, davon so Kenntnis zu nehmen, dass er seine Entscheidung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung darauf stützen kann.

Kapitalerhöhungen sind spätestens drei Tage vor einer Gesellschafterversammlung anzukündigen. Dabei ist deren Art und ungefähres Ausmaß mitzuteilen. Die Übernahme einer auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage bedarf einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers.

LG Saarbrücken, Urteil vom 18.11.2009, Az. 7 KFH O 67/09

 

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