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Recht & Steuern

Unternehmensführung: Vorliegen von Pflichtverletzungen des Geschäftsführers bei unternehmerischen Entscheidungen

Der BGH hat in einem Urteil vom 22.2.2011 zur Frage Stellung genommen, wann ein Vorstandmitglied einer Aktiengesellschaft für Pflichtverletzungen im Rahmen seiner Unternehmensführung für den der Gesellschaft entstandenen Schaden persönlich haften muss. Die Ausführungen des Gerichts sind ohne Einschränkungen auf GmbH-Geschäftsführer übertragbar.

Der BGH hat in einem Urteil vom 22.2.2011 zur Frage Stellung genommen, wann ein Vorstandmitglied einer Aktiengesellschaft für Pflichtverletzungen im Rahmen seiner Unternehmensführung für den der Gesellschaft entstandenen Schaden persönlich haften muss. Die Ausführungen des Gerichts sind ohne Einschränkungen auf GmbH-Geschäftsführer übertragbar.

Im Urteilsfall war A Vorstandsmitglied der Wirtschaftsprüfungs-AG (WP-AG) und Leiter der Niederlassung M. In einem von ihm verfassten Memorandum legte er eine Planung für eine Erweiterung der Niederlassung vor, welche insbesondere eine Personalaufstockung von 11 auf 38 Mitarbeiter und die Erhöhung der angemieteten Bürofläche von 280 auf 825m² vorsah. Diese Ausweitung wurde beschlossen. Später zeigte sich aber, dass die Umsatzprognosen nicht zu realisieren waren. Der Anstellungsvertrag des A wurde fristlos gekündigt und die Niederlassung später geschlossen.

Die WP-AG hat A auf Schadenersatz wegen Verletzung seiner Vorstandspflichten im Zusammenhang mit der Erweiterung der Niederlassung M verklagt. In erster Instanz ist die Klage abgewiesen worden. Das Berufungsgericht (OLG) hat sie dem Grunde nach für begründet gehalten. Der BGH hat das Urteil des OLG aufgehoben und den Rechtsstreit an dieses Gericht zurückverwiesen.

Im Ausgangspunkt zutreffend – so der BGH – ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass die AG die Darlegungs- und Beweislast für einen Schaden und dessen Verursachung durch ein pflichtwidriges Verhalten des Vorstandsmitglieds trifft. Das betreffende Vorstandsmitglied hat dagegen darzulegen und zu beweisen, dass es entweder seine Pflichten nicht verletzt oder jedenfalls nicht schuldhaft gehandelt hat bzw. dass der Schaden auch bei einem rechtmäßigen Alternativverhalten eingetreten wäre. Insoweit reichte es aus, dass die AG vorgetragen hat, A habe eine unzutreffende Ertragsprognose erstellt und durch die getätigten Investitionen den Fehlbetrag des Jahres 2003 hervorgerufen. Der Gegenvortrag des A war aber entgegen der Wertung des OLG erheblich. Die dem A vorgeworfene Pflichtverletzung beinhaltet ein angebliches Fehlverhalten im Rahmen einer unternehmerischen Entscheidung. Wenn eine solche Entscheidung nicht den erhofften Erfolg nach sich zieht, führt dies nicht ohne weiteres zu einer Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds. Er ist nämlich bereits dann entlastet, wenn er vernünftigerweise davon ausgehen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Im Streitfall hatte A insoweit vorgetragen, bei der Planung von den konkreten betriebswirtschaftlichen Daten ausgegangen zu sein und neben den zu Grunde gelegten „Soll-Strukturen“ der AG auf die Umsatzentwicklung der Vergangenheit, das Umsatzvolumen bestehender Mandate, angelaufene Mandatsanbahnungen und vorgesehene Akquisitionsmaßnahmen abgestellt zu haben.

In der Vergangenheit hatte sich der Umsatz der Niederlassung M nachweislich erheblich gesteigert, was nach Wertung des BGH auch einen gesteigerten Personalbedarf begründete. Allerdings hatte A entgegen den Auflagen des Berufungsgerichts weder eine schriftliche Umsatzplanung vorgelegt noch deren Inhalt vorgetragen.

Der BGH hat beanstandet, dass das Berufungsgericht sich eine eigene Sachkunde angemaßt habe, die bei ihm nicht vorhanden sei. Nach Auffassung des OLG hatte A bei der Kosten-Nutzen-Analyse nicht die „branchenüblichen Techniken“ angewandt. Nach Auffassung des BGH hätte das Berufungsgericht darlegen müssen, dass es eigene Sachkunde auf dem Gebiet der Unternehmensplanung besitzt und deswegen in der Lage ist, die streitigen Fragen abschließend zu beurteilen. Eine erneute Entscheidung sei daher nicht ohne Hinzuziehung eines Sachverständigen möglich.

GmbH-Geschäftsführer müssen nicht nur die ihnen obliegenden gesetzlichen und vertraglichen Pflichten beachten, sondern auch innerhalb des ihnen zustehenden unternehmerischen Ermessens sachgemäße Entscheidungen treffen. Hierzu ist es erforderlich, dass sie zunächst einen Sachverhalt zutreffend ermitteln und ausgehend vom Sachverhalt nachvollziehbare und begründete Überlegungen für die konkrete unternehmerische Entscheidung anstellen. Zu einer schadenersatzpflichtigen Pflichtverletzung eines Unternehmensleiters kommt es nur dann, wenn nachweislich ein pflichtwidriges Verhalten vorliegt, welches auf schuldhaftem Fehlverhalten beruht und kausal zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat. In erster Linie ist die Gesellschaft darlegungs- und beweispflichtig.

Ist ein solcher pflichtwidrig herbeigeführter Schaden schlüssig dargelegt, muss der Geschäftsführer vortragen und beweisen, dass er auf der Grundlage angemessener Information nachvollziehbar davon ausgegangen ist, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Entsprechende Überlegungen, die von erheblichen Auswirkungen für die Gesellschaft sind, sollten daher vom Geschäftsführer dokumentiert werden.

 

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