Unternehmensnachfolge ohne Verkauf: Wie Unternehmer ihr Lebenswerk in eine Stiftung überführen

Jährlich 114.000 Mittelständler planen die Stilllegung ihres Betriebs, weil kein Nachfolger bereitsteht. Dabei gäbe es einen vierten Weg – einen, den Bosch, Bertelsmann und Zeiss seit Jahrzehnten vormachen.

Stellen Sie sich einen Unternehmer vor, 62 Jahre alt, Geschäftsführer einer mittelständischen GmbH mit 45 Mitarbeitern und acht Millionen Euro Jahresumsatz. Das Unternehmen ist sein Lebenswerk – vor 28 Jahren in einer Garage gegründet, durch zwei Wirtschaftskrisen gesteuert, heute ein angesehener Zulieferer in der Region. Sein Sohn arbeitet als Arzt in München, seine Tochter lebt mit ihrer Familie in Lissabon. Keiner von beiden will das Unternehmen übernehmen. Ein Verkauf an einen Wettbewerber würde zwar Geld bringen, aber mit hoher Wahrscheinlichkeit auch den Standort kosten, Arbeitsplätze vernichten und einen Namen auslöschen, der in der Branche für Qualität steht. Dieses Szenario ist kein Einzelfall – es ist der Alltag im deutschen Mittelstand. Sascha Drache, renommierter Stiftungsexperte und Buchautor, der jährlich rund 100 Stiftungsgründungen begleitet, kennt diese Situation aus hunderten Beratungsgesprächen: „Die meisten Unternehmer sehen nur drei Optionen: an die Kinder übergeben, an Fremde verkaufen oder schließen. Dass es einen vierten Weg gibt – das Unternehmen in eine Stiftung zu überführen und damit für Generationen zu erhalten –, wissen erstaunlich wenige.“ Gerne erklärt er in diesem Gastbeitrag, warum die Stiftung gerade für Unternehmer ohne familiäre Nachfolge der klügste Weg sein kann.

114.000 Stilllegungen pro Jahr: Die Nachfolge-Krise in Zahlen

Die Dimension des Problems lässt sich nicht mehr ignorieren. Laut dem KfW-Nachfolge-Monitoring 2025, das im Januar 2026 veröffentlicht wurde, planen jährlich rund 114.000 mittelständische Unternehmen in Deutschland die Stilllegung nach dem Ausscheiden der derzeitigen Inhabergeneration. Diese Zahl übersteigt erstmals die 109.000 Unternehmen, die eine Nachfolgelösung anstreben. Der Befund ist alarmierend: Mehr Unternehmer wollen schließen als weitergeben.

Die Ursachen sind vielschichtig. 57 Prozent der mittelständischen Unternehmerschaft sind mittlerweile 55 Jahre oder älter – vor zwei Jahrzehnten lag dieser Anteil bei gerade einmal 20 Prozent. 47 Prozent der Befragten mit Stilllegungsplänen erklären, dass in ihrer Familie kein Interesse an einer Fortführung bestehe. 42 Prozent nennen überbordende Bürokratie als Grund für ihre Aufgabepläne – ein Anstieg um zwölf Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr. Das Institut für Mittelstandsforschung in Bonn prognostiziert für den Zeitraum 2026 bis 2030 rund 186.000 übergabereife Unternehmen – eine Zahl, die trotz der alternden Inhabergeneration nicht weiter steigt, weil sich die Ertragslage vieler Betriebe so verschlechtert hat, dass eine Übernahme aus Sicht potenzieller Nachfolger schlicht nicht mehr lohnt.

Parallel dazu berichtet die DIHK von einem Verhältnis, das die Dramatik unterstreicht: Auf drei Unternehmen, die einen Nachfolger suchen, kommt nur ein einziger Übernahmeinteressent. Der durchschnittliche angestrebte Verkaufspreis für ein mittelständisches Unternehmen liegt inzwischen bei rund 499.000 Euro – ein Anstieg von 34 Prozent seit 2019. Viele Senior-Unternehmer haben überhöhte Preisvorstellungen, potenzielle Käufer scheuen das Risiko. Die Folge: Das Lebenswerk wird stillgelegt, Arbeitsplätze gehen verloren, regionales Know-how verschwindet.

Die volkswirtschaftlichen Kosten dieser Entwicklung sind enorm. Hinter jedem stillgelegten Unternehmen stehen im Schnitt sechs bis zehn Arbeitsplätze, langjährige Kundenbeziehungen, spezialisiertes Fachwissen und eine regionale Wertschöpfungskette, die mit einem Schlag unterbrochen wird. In ländlichen Regionen, wo Alternativen auf dem Arbeitsmarkt rar sind, trifft jede Betriebsschließung die Gemeinde besonders hart. Dennoch fehlt es in der öffentlichen Debatte an Aufmerksamkeit für dieses schleichende Problem – und vor allem an kreativen Lösungsansätzen, die über die klassischen drei Optionen hinausgehen.

Verkaufen, vererben, schließen – und der vierte Weg

In der klassischen Nachfolgeberatung stehen Unternehmern drei Optionen zur Verfügung. Die erste und traditionellste ist die familien­interne Übergabe: Das Unternehmen wird an Kinder oder andere Verwandte übertragen. Doch die gesellschaftliche Realität hat sich verändert. Die Kinder studieren, ziehen in andere Städte, verfolgen eigene Karrierewege. Der Automatismus, dass die nächste Generation den elterlichen Betrieb übernimmt, ist längst gebrochen.

Die zweite Option ist der Verkauf an Dritte – an einen Wettbewerber, einen Finanzinvestor oder ein Management-Buy-out. Dieser Weg bringt dem Unternehmer zwar einen Kaufpreis, doch er gibt damit auch die Kontrolle über das ab, was er in Jahrzehnten aufgebaut hat. Standorte werden verlagert, Mitarbeiter entlassen, der Firmenname verschwindet. Für viele Unternehmer ist das emotional unerträglich – und wirtschaftlich fragwürdig, denn die Verhandlungsposition des Senior-Unternehmers ist oft schwächer, als er glaubt.

Die dritte Option ist die Stilllegung. Sie ist die schmerzhafteste und volkswirtschaftlich destruktivste Lösung: Maschinen werden verramscht, Kundenbeziehungen gekappt, Mitarbeiter verlieren ihre Stellen. Dennoch ist sie die Option, die immer häufiger gewählt wird – nicht aus Überzeugung, sondern aus Mangel an Alternativen.

Die vierte Option, die erstaunlich selten erwähnt wird, ist die Überführung des Unternehmens in eine Stiftung im Rahmen der Nachfolgeplanung. „Es ist paradox“, sagt Sascha Drache. „Jeder kennt Bosch, Bertelsmann, Zeiss, Lidl – alles Unternehmen, die von Stiftungen getragen werden und die zu den erfolgreichsten und stabilsten der deutschen Wirtschaft zählen. Aber wenn ein Mittelständler mit zehn Millionen Umsatz nach einer Nachfolgelösung sucht, kommt niemand auf die Idee, ihm eine Stiftung vorzuschlagen. Dabei ist genau das oft die beste Lösung.“

Wie ein Maschinenbauer sein Unternehmen in eine Stiftung überführte

Ein Fallbeispiel aus der Beratungspraxis zeigt, wie der vierte Weg in der Realität aussehen kann. Ein süddeutscher Maschinenbauer, Anfang sechzig, Alleingesellschafter einer GmbH mit zwölf Millionen Euro Jahresumsatz und 52 Mitarbeitern. Das Unternehmen war seit über drei Jahrzehnten am Markt, profitabel, schuldenfrei, mit einem soliden Kundenstamm in der Automobilzulieferindustrie. Der Unternehmer hatte keine Kinder, die das Unternehmen übernehmen wollten. Zwei Kaufangebote von Wettbewerbern hatte er abgelehnt – beide waren an der Bedingung gescheitert, den Standort zu erhalten und die Belegschaft zu übernehmen.

Die Lösung bestand in der Gründung einer Familienstiftung, in die der Unternehmer seine GmbH-Anteile einbrachte. Die Stiftung wurde zur alleinigen Gesellschafterin der operativen GmbH. Der Unternehmer selbst blieb als Geschäftsführer tätig, bis er zwei Jahre später einen langjährigen Mitarbeiter als Nachfolger in die Geschäftsführung berief – eine Person, die das Unternehmen kannte, das Vertrauen der Belegschaft genoß und die fachliche Kompetenz mitbrachte. Die Stiftung als Eigentümerin gab dem neuen Geschäftsführer den Rahmen, innerhalb dessen er agieren konnte, ohne dass das Unternehmen an einen Fremden verkauft oder unter Erben aufgeteilt werden musste.

Der Stifter legte in der Satzung fest, dass die Erträge der Stiftung seiner Familie zugutekommen – als regelmäßige Ausschüttungen, die seinen Lebensstandard im Ruhestand sichern und später seinen Nachkommen zugeführt werden. Das Unternehmen blieb am Standort, die Arbeitsplätze waren gesichert, der Name blieb erhalten. Steuerlich wurde der Vorgang so strukturiert, dass die Einbringung der Anteile in die Stiftung nicht zu einer sofortigen Aufdeckung stiller Reserven führte, sondern die steuerliche Belastung über einen längeren Zeitraum gestreckt werden konnte.

„Dieser Fall ist kein Einzelfall“, berichtet Drache. „Ich erlebe regelmäßig Unternehmer, die nach Jahren der vergeblichen Nachfolgersuche zu mir kommen und zum ersten Mal erfahren, dass die Stiftung eine realistische Option für sie ist. Viele reagieren zunächst ungläubig – und dann erleichtert.“

Von der GmbH in die Stiftung: So funktioniert die Überführung

Die technische Umsetzung der Unternehmensüberführung in eine Stiftung folgt einem klar definierten Ablauf, der je nach Komplexität des Unternehmens zwischen drei und neun Monaten in Anspruch nimmt. Am Anfang steht die Gründung der Stiftung selbst. Im nächsten Schritt werden die Gesellschaftsanteile an der operativen GmbH auf die Stiftung übertragen. Die Stiftung wird damit zur Gesellschafterin der GmbH – sie übernimmt die Rechte und Pflichten eines Gesellschafters, bestellt die Geschäftsführung und entscheidet über die Gewinnverwendung. Die operative GmbH selbst bleibt unverändert bestehen: Verträge, Kundenbeziehungen, Bankverbindungen, Arbeitsverhältnisse – alles läuft weiter wie bisher. Lediglich die Eigentümerstruktur ändert sich.

Steuerlich ist die Überführung ein Vorgang, der sorgfältiger Gestaltung bedarf. Grundsätzlich gilt: Die Einbringung von Unternehmensanteilen in eine Stiftung kann als Schenkung gewertet werden, auf die Schenkungsteuer anfällt. Allerdings greifen bei der Übertragung von Betriebsvermögen die Verschonungsregelungen des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes. Je nach Anteil des sogenannten Verwaltungsvermögens am Unternehmen kann eine Verschonung von 85 Prozent oder sogar 100 Prozent erreicht werden – das bedeutet, dass der überwiegende Teil des Unternehmenswertes steuerfrei in die Stiftung eingebracht werden kann, sofern bestimmte Haltefristen und Lohnsummenklauseln eingehalten werden.

Konkret muss das Unternehmen nach der Übertragung für einen Zeitraum von fünf beziehungsweise sieben Jahren fortgeführt werden, und die Lohnsumme darf in diesem Zeitraum bestimmte Mindestgrenzen nicht unterschreiten. Für einen Unternehmer, der sein Unternehmen ohnehin erhalten will und nicht an eine Schrumpfung denkt, sind diese Bedingungen in der Praxis keine Hürde, sondern decken sich mit seiner unternehmerischen Absicht.

Die steuerliche Seite: Was Unternehmer bei der Einbringung gewinnen

Neben dem Erhalt des Unternehmens bietet die Überführung in eine Stiftung handfeste steuerliche Vorteile, die in der Gesamtbetrachtung oft den Ausschlag geben. Der zentrale Hebel liegt in der Vermeidung der Erbschaftsteuer. Ohne Stiftung wird das Unternehmen beim Tod des Inhabers Teil der Erbmasse. Selbst wenn die Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen greifen, bleibt häufig ein erheblicher steuerpflichtiger Anteil – insbesondere dann, wenn neben dem Betriebsvermögen auch privates Vermögen vorhanden ist, das die Freibeträge ausschöpft.

In der Stiftung gibt es keinen Erbfall. Das Vermögen gehört der Stiftung, nicht einer natürlichen Person, und wird daher beim Tod des Stifters nicht vererbt. Stattdessen zahlt die Familienstiftung alle 30 Jahre eine Erbersatzsteuer, die so berechnet wird, als würde das Stiftungsvermögen auf zwei Kinder übergehen. Der Freibetrag beträgt dabei 800.000 Euro. Bei einem Unternehmenswert von beispielsweise fünf Millionen Euro und unter Berücksichtigung der Verschonungsregelungen kann die tatsächliche Erbersatzsteuer deutlich niedriger ausfallen als die Erbschaftsteuer, die bei einem regulären Erbfall in jeder Generation anfallen würde.

Die laufende Besteuerung der Stiftung ist ebenfalls attraktiv. Gewinne der operativen GmbH, die an die Stiftung als Gesellschafterin ausgeschüttet werden, unterliegen auf Ebene der Stiftung nur der Körperschaftsteuer von 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gewerbesteuer fällt auf Ebene der Stiftung nicht an, sofern sie nicht selbst gewerblich tätig ist. Im Vergleich zur persönlichen Besteuerung des Unternehmers, der Ausschüttungen mit der Abgeltungsteuer von rund 26,4 Prozent oder im Teileinkünfteverfahren mit bis zu 28 Prozent versteuern muss, ergibt sich ein dauerhafter Liquiditätsvorteil, der für Reinvestitionen, Rücklagenbildung oder den Aufbau weiterer Vermögenswerte genutzt werden kann.

Der Unternehmer als Stifter: Kontrolle behalten, loslassen lernen

Ein häufiges Missverständnis lautet: Wer sein Unternehmen in eine Stiftung überführt, verliert die Kontrolle. Das Gegenteil ist der Fall – zumindest dann, wenn die Satzung klug gestaltet ist. Der Stifter kann sich selbst als Vorstand der Stiftung einsetzen und damit weiterhin die strategischen Entscheidungen treffen: die Bestellung der Geschäftsführung, die Investitionsplanung, die Ausschüttungspolitik. Er bestimmt, wer nach ihm in den Vorstand rückt, welche Gremien eingesetzt werden und welche Kontrollmechanismen greifen.

Der entscheidende Unterschied zum bisherigen Status als Alleineigentümer besteht darin, dass die Stiftungssatzung einen verbindlichen Rahmen schafft. Der Stifter kann nicht mehr impulsiv entscheiden, das Unternehmen zu verkaufen, Vermögen zu entnehmen oder die Struktur grundlegend zu ändern – er ist an den Stiftungszweck gebunden. Was auf den ersten Blick als Einschränkung erscheint, entpuppt sich bei näherer Betrachtung als Stärke: Der Stifter schützt das Unternehmen nicht nur vor Dritten, sondern auch vor sich selbst – vor übereilten Entscheidungen in schwierigen Zeiten, vor dem Druck von Gläubigern oder vor den finanziellen Folgen einer Scheidung. Die Stiftungsrechtsreform von 2023 hat die Gestaltungsspielräume für Stifter erweitert. Satzungsänderungen sind unter definierten Voraussetzungen möglich.

Ein weiterer Vorteil, der in der Praxis oft unterschätzt wird: Die Stiftung ermöglicht eine professionelle Nachfolge in der Geschäftsführung, ohne dass das Unternehmen den Eigentümer wechselt. Der Stifter kann einen erfahrenen Manager aus den eigenen Reihen oder von außen berufen, der das Tagesgeschäft übernimmt – während die strategische Aufsicht beim Stiftungsvorstand verbleibt. Dieses Modell verbindet die Vorteile eines Familienunternehmens – langfristige Orientierung, Wertekontinuität, Standortverbundenheit – mit den Vorzügen eines professionell geführten Unternehmens. Es ist, in den Worten vieler Stifter, das Beste aus beiden Welten.

Ein Weg, der Bestand hat

Die Nachfolge-Krise im deutschen Mittelstand ist keine abstrakte Statistik – sie betrifft reale Unternehmen, reale Arbeitsplätze, reale Familien. Jährlich gehen Tausende Betriebe verloren, nicht weil sie unwirtschaftlich wären, sondern weil ihre Inhaber keine Lösung finden, die über Verkauf oder Schließung hinausgeht. Die Stiftung bietet diesen Ausweg – erprobt von den größten und langlebigsten Unternehmen der deutschen Wirtschaft, aber längst auch zugänglich für den Mittelstand mit Umsätzen im einstelligen Millionenbereich.

Die Vorzüge liegen auf der Hand: Das Unternehmen bleibt als Einheit erhalten. Die Mitarbeiter behalten ihre Arbeitsplätze. Die Familie des Stifters profitiert dauerhaft von den Erträgen. Die Erbschaftsteuer wird strukturell vermieden. Die Kontrolle bleibt beim Stifter, solange er sie ausüben will. Und das Unternehmen ist gegen die Risiken geschützt, die es bei einem Verkauf oder einer Vererbung unweigerlich treffen würden.

„Ein Unternehmer, der sein Lebenswerk in eine Stiftung überführt, trifft keine Entscheidung für sich allein“, fasst Sascha Drache zusammen. „Er trifft eine Entscheidung für alle, die nach ihm kommen: für seine Familie, für seine Mitarbeiter, für seine Kunden. Es ist ein Akt der Verantwortung – und zugleich der souveränste Umgang mit der Frage, was einmal bleibt.“

186.000 Unternehmen stehen in den nächsten Jahren zur Übergabe an. Für viele von ihnen könnte die Stiftung der Weg sein, der nicht in die Stilllegung führt, sondern in die Zukunft.

Über Sascha Drache

Sascha Drache gilt als einer der führenden Experten für Stiftungsgründung, Vermögensschutz und strategische Vermögensstrukturierung im deutschsprachigen Raum. Gemeinsam mit seinem Team hat er bereits über 500 Stiftungsprojekte begleitet und unterstützt Unternehmer, Investoren und Selbstständige dabei, ihr Vermögen langfristig zu sichern und steuerlich effizient zu strukturieren.

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