Limited Gründung (Ltd oder Limited Company) ist für viele Existenzgründer in Deutschland eine interessante Alternative zur klassischen GmbH. Gerade nach dem Brexit ist jedoch einiges zu beachten, wenn diese britische Gesellschaftsform weiterhin genutzt werden soll. Die Limited (vollständig: Private Company Limited by Shares) zählt zur Kapitalgesellschaft und ermöglicht eine Haftungsbeschränkung des Privatvermögens. Dieser Ratgeber gibt einen detaillierten Überblick über den Ablauf, die rechtlichen Rahmenbedingungen, Besonderheiten und praktischen Herausforderungen, die bei der Gründung einer Ltd zu berücksichtigen sind.
Historischer Hintergrund und Aufstieg der Limited als Gründerform
Die Popularität der Limited als Gesellschaftsform in Deutschland entwickelte sich vor allem nach der Jahrtausendwende. Der Grund dafür liegt in einer Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs aus dem Jahr 2003 (Centros-Urteil), die es EU-Bürgern erlaubte, Gesellschaften in anderen Mitgliedsstaaten zu gründen und diese in ihrem Heimatland zu betreiben. Diese sogenannte Niederlassungsfreiheit führte dazu, dass viele Gründer aus Deutschland sich für die Gründung einer Limited im Vereinigten Königreich entschieden, weil die Gründung dort schneller, günstiger und mit weniger bürokratischem Aufwand verbunden war als bei der deutschen GmbH.
Insbesondere in den Jahren 2004 bis 2010 war ein regelrechter Boom zu verzeichnen. Schätzungen zufolge gab es zwischenzeitlich über 30.000 in Deutschland tätige britische Limiteds. Die Einführung der Unternehmergesellschaft (UG) im Jahr 2008 durch das MoMiG sollte diesem Trend entgegenwirken und eine haftungsbeschränkte Alternative mit geringem Stammkapital nach deutschem Recht bieten. Dennoch blieb die Limited für viele Gründer attraktiv – nicht zuletzt wegen ihrer symbolischen Nähe zur angelsächsischen Unternehmenskultur und der schnellen Umsetzbarkeit innerhalb von 24 Stunden.
Diese Entwicklung wurde jedoch durch den Brexit im Jahr 2020 jäh unterbrochen. Seit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU ist die rechtliche Stellung der britischen Limiteds in Deutschland unklarer geworden, was viele Unternehmer zur Rückumwandlung oder Neugründung nach deutschem Recht bewegte.
Die Ltd als Gesellschaftsform: Grundlagen und rechtliche Einordnung
Die Private Company Limited by Shares, kurz Limited oder Ltd, ist eine Kapitalgesellschaft nach britischem Recht. Sie entspricht in vielen Punkten der deutschen GmbH, unterscheidet sich aber durch ihre Gründungsmodalitäten und das Gesellschaftsrecht. Die Rechtsform bietet eine klare Haftungsbeschränkung – das bedeutet, dass Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
Die Gründung einer Limited Ltd ist in Großbritannien möglich, jedoch ist zu beachten, dass das britische Gesellschaftsrecht nach dem Brexit nur noch begrenzt mit deutschem Recht harmoniert. Zwar kann eine Ltd in Deutschland als Zweigniederlassung betrieben werden, jedoch müssen viele Anforderungen des deutschen Rechts beachtet werden, etwa hinsichtlich des Verwaltungssitzes und der Eintragungspflichten. Zudem erfordert die Gründung eine Registrierung beim Companies House, der offiziellen britischen Registerbehörde.
Gründung einer Limited: Ablauf und notwendige Dokumente
Die Gründung einer Limited erfolgt grundsätzlich in Großbritannien und kann unter bestimmten Voraussetzungen vollständig online abgewickelt werden. Ein zentraler Schritt ist die Einreichung der Gründungsdokumente beim Companies House, dazu gehören insbesondere das Memorandum of Association und das Articles of Association. Diese Dokumente regeln unter anderem die Unternehmenszwecke, die Rechte der Gesellschafter und die interne Struktur der Gesellschaft.
Neben diesen Unterlagen müssen weitere Schritte beachtet werden: die Wahl einer Geschäftsadresse im Vereinigten Königreich – das sogenannte Registered Office – ist verpflichtend. Die Adresse muss real existieren und gilt als offizieller Sitz der Gesellschaft. Einige Anbieter ermöglichen die Bereitstellung solcher Adressen als Bestandteil von Gründungspaketen. Ferner wird mindestens ein Direktor (Director) benötigt. Die Gesellschafter müssen ihr Stammkapital benennen, wobei es keine gesetzlich festgelegte Mindesthöhe gibt – theoretisch genügt ein Pfund.
Einige Gründer entscheiden sich dafür, die Gründung über spezialisierte Anbieter abzuwickeln, die die Kommunikation mit dem Companies House übernehmen und die Gründungsunterlagen samt Beglaubigung bereitstellen. Diese Dienstleister bieten häufig ein Komplettpaket, das auch die Steuerregistrierung und die Eröffnung eines Bankkontos in Großbritannien umfasst.
Die Rolle des Companies House bei der Gründung und Verwaltung
Das Companies House ist die zentrale Registrierungsstelle für Kapitalgesellschaften im Vereinigten Königreich und übernimmt eine Schlüsselrolle bei der Gründung und Verwaltung einer Limited. Jede Limited muss dort registriert werden, um rechtlich wirksam zu sein. Neben der erstmaligen Eintragung obliegt dem Companies House auch die laufende Überwachung bestimmter gesetzlicher Pflichten der Gesellschaften – insbesondere die rechtzeitige Einreichung des Jahresabschlusses (Annual Accounts) und der jährlichen Bestätigung der Unternehmensdaten (Confirmation Statement).
Darüber hinaus veröffentlicht das Companies House viele Unternehmensdaten öffentlich einsehbar, was der Transparenz und Gläubigerschutz dient. Für deutsche Gründer ist es wichtig zu wissen, dass sämtliche Kommunikation mit dem Companies House auf Englisch erfolgt und formale Anforderungen einzuhalten sind – etwa bei Adressänderungen, Wechseln der Geschäftsführer oder Änderungen im Gesellschafterbestand.
Versäumnisse oder fehlerhafte Angaben können nicht nur zu Geldbußen führen, sondern im Extremfall zur automatischen Löschung der Gesellschaft. Daher empfiehlt es sich, die Kommunikation mit dem Register sorgfältig zu führen – entweder eigenständig mit fundierten Sprach- und Rechtskenntnissen oder über spezialisierte Dienstleister.
Anbieter für Limited-Gründungen: Leistungen, Unterschiede und Kosten
Wer eine Limited gründen möchte, hat die Wahl zwischen einer eigenständigen Gründung über das Companies House oder der Beauftragung eines professionellen Gründungsdienstleisters. Letztere Option erfreut sich großer Beliebtheit, da sie zahlreiche administrative Hürden abnimmt und insbesondere für Gründer ohne vertiefte Kenntnisse des britischen Gesellschaftsrechts eine praktische Alternative darstellt.
Typische Leistungen solcher Anbieter umfassen die Einreichung der Gründungsunterlagen, die Bereitstellung eines Registered Office im Vereinigten Königreich, die Erstellung des Memorandum of Association, die Registrierung beim Companies House, eine beglaubigte Satzung (Articles of Association) sowie teilweise auch die Eintragung einer deutschen Zweigniederlassung. Viele Dienstleister bieten zudem Zusatzpakete an, die die Eröffnung eines Geschäftskontos in Großbritannien, die Anmeldung zur Körperschaftsteuer, Buchhaltungstools oder die Erstellung des Jahresabschlusses umfassen.
Die Preise für diese Services variieren erheblich. Einfache Basispakete beginnen bei etwa 100–150 Euro, während umfassende Premiumangebote mehrere Hundert Euro kosten können. Wichtig ist die Wahl eines seriösen Anbieters mit Sitz in der EU oder in Großbritannien, um Transparenz bei Service, Datenschutz und Zahlungsabwicklung sicherzustellen. Auch Supportleistungen in deutscher Sprache sowie vertraglich klar geregelte Pflichten können entscheidend sein, insbesondere bei Fragen zur späteren Änderung von Gesellschaftern oder der Liquidation der Ltd.
Ein Preisvergleich lohnt sich also nicht nur aus Kostengründen, sondern auch im Hinblick auf Leistungsumfang und rechtliche Absicherung.
Verwaltungssitz, Registered Office und Niederlassungsfreiheit
Wer eine Limited gründen möchte, muss zwischen dem Registered Office im Vereinigten Königreich und dem tatsächlichen Verwaltungssitz unterscheiden. Während die britische Gesellschaftsform ein Registered Office in Großbritannien vorschreibt, kann sich der tatsächliche Ort der Geschäftsführung in Deutschland befinden. Diese Konstellation ist jedoch seit dem Brexit nicht mehr rechtlich problemlos.
Bis zum EU-Austritt Großbritanniens galt die Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU. Dadurch konnten britische Ltds in Deutschland ohne großen bürokratischen Aufwand betrieben werden. Seit dem Brexit jedoch erkennen deutsche Registergerichte neue britische Ltds mit Sitz in Deutschland nicht mehr als Kapitalgesellschaften an. Sie werden als Personengesellschaften oder Einzelunternehmen gewertet – was bedeutet, dass die Haftungsbeschränkung entfällt. Damit wird ein zentrales Argument der Limited – der Schutz des Privatvermögens – obsolet, sofern die Gesellschaft keine tatsächliche Geschäftstätigkeit in Großbritannien entfaltet.
Wer daher eine Limited gründen möchte, sollte prüfen, ob eine reale Geschäftstätigkeit im Vereinigten Königreich gegeben ist oder etabliert werden kann, um die Anerkennung der Haftungsbeschränkung zu sichern. Alternativ kann die Gründung einer irischen Limited in Betracht gezogen werden – Irland gehört weiterhin zur EU, und die dort gegründete Gesellschaft unterliegt noch der europäischen Niederlassungsfreiheit.
Kapitalausstattung, Haftung und Pflichten der Gesellschafter
Ein großer Vorteil der Limited ist die vergleichsweise geringe Kapitalanforderung. Anders als bei der GmbH mit einem gesetzlichen Mindeststammkapital von 25.000 Euro (von dem mindestens die Hälfte bei Gründung eingezahlt werden muss), gibt es bei der Limited keine gesetzliche Untergrenze. Theoretisch kann bereits mit einem Pfund gestartet werden. Praktisch empfiehlt sich allerdings ein höheres Kapital, um Seriosität auszustrahlen und Liquidität für den Geschäftsbetrieb sicherzustellen.
Trotz der niedrigen Hürde bei der Kapitaleinlage ist die Ltd eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsform. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf das eingelegte Kapital. Bei unsachgemäßer Geschäftsführung, insbesondere bei der Vermischung von Privat- und Geschäftskonten oder bei der Missachtung gesetzlicher Pflichten, kann jedoch eine Durchgriffshaftung drohen. Gesellschafter sollten sich der damit verbundenen Risiken bewusst sein und geeignete Maßnahmen zur strikten Trennung von Geschäfts- und Privatbereich treffen.
Die Pflichten der Gesellschafter umfassen die ordnungsgemäße Buchführung, die fristgerechte Einreichung von Geschäftsberichten beim Companies House, die Steueranmeldung in Großbritannien sowie – falls eine Zweigniederlassung in Deutschland besteht – die Eintragung in das deutsche Handelsregister. Auch hier können spezialisierte Anbieter helfen, die Verwaltung zu organisieren.
Unterschiede zur deutschen GmbH und alternative Rechtsformen
Die Limited wird häufig als Alternative zur deutschen GmbH oder UG betrachtet. In der Vergangenheit galt die Limited als attraktive Gesellschaftsform für Gründer mit geringem Eigenkapital, insbesondere dank ihrer schnellen Gründbarkeit – teilweise innerhalb von 24 Stunden – und der geringen bürokratischen Anforderungen im Vereinigten Königreich.
Seit dem Brexit hat sich dieses Bild gewandelt. Die Rechtsunsicherheit und die erschwerte Anerkennung durch deutsche Gerichte mindern die Vorteile erheblich. Die GmbH bleibt für viele deutsche Unternehmer die bevorzugte Wahl – trotz höherem Kapitalbedarf und aufwendiger Gründung. Sie bietet Rechtssicherheit, eine hohe gesellschaftliche Akzeptanz und klare gesetzliche Regelungen im deutschen Recht.
Eine weitere Alternative stellt die UG (haftungsbeschränkt) dar. Diese Mini-GmbH kann mit einem Stammkapital ab einem Euro gegründet werden und bietet eine ähnliche Haftungsstruktur wie die GmbH. Anders als bei der Ltd erfolgt die Gründung nach deutschem Recht, was den Zugang zu deutschen Finanzierungsinstrumenten, staatlicher Förderung und dem Gesellschaftsregister vereinfacht. Sie unterliegt jedoch strengeren Anforderungen in Bezug auf die Rücklagenbildung und die Umwandlung in eine GmbH bei Erreichen der 25.000-Euro-Grenze.
Die Limited im praktischen Betriebsalltag
Im laufenden Geschäftsbetrieb zeigt sich schnell, ob die gewählte Gesellschaftsform praxistauglich ist. Die britische Limited stößt im deutschen Geschäftsleben nicht selten auf Skepsis – insbesondere bei Banken, potenziellen Geschäftspartnern und Vermietern. Der Grund liegt nicht nur in der geringeren Bekanntheit, sondern auch in der rechtlichen Unsicherheit, insbesondere seit dem Brexit.
Viele Vermieter und Lieferanten bevorzugen Gesellschaften nach deutschem Recht, da sie mit der Struktur vertraut sind und rechtliche Sicherheit bei Vertragsverhältnissen erwarten. Auch beim Abschluss von Geschäftsversicherungen, bei der Einbindung in Förderprogramme oder beim Zugang zu öffentlichen Ausschreibungen kann die Limited benachteiligt sein. Gerade für Existenzgründer mit begrenzter Reputation ist es daher von Vorteil, eine seriöse Außenwirkung durch professionelle Kommunikationsmittel, transparente Geschäftsführung und ein deutsches Geschäftskonto zu gewährleisten.
Ein weiteres Thema ist die Verwaltung der Gesellschaft im Alltag. Änderungen an Gesellschafterstrukturen, das Einreichen von Jahresabschlüssen oder der Wechsel der Geschäftsadresse müssen form- und fristgerecht beim Companies House eingereicht werden – meist in englischer Sprache. Werden Fristen versäumt, drohen Geldstrafen oder die Löschung der Gesellschaft aus dem Register.
Ein durchdachtes Verwaltungsmanagement und die Nutzung professioneller Dienstleistungen können helfen, die Ltd auch im Tagesgeschäft effizient zu führen. Trotzdem ist der Verwaltungsaufwand höher als bei einer vergleichbaren GmbH mit Sitz ausschließlich in Deutschland.
Besonderheiten bei der Geschäftsführung und Buchhaltung
Die Geschäftsführung einer Limited unterliegt den britischen Regelungen. Auch wenn die Geschäftstätigkeit in Deutschland ausgeführt wird, ist formell das britische Gesellschaftsrecht maßgeblich. Dies betrifft insbesondere die Anforderungen an das Jahresabschlussverfahren und die Publikationspflichten gegenüber dem Companies House.
Die Buchhaltung kann nach internationalen Standards erfolgen, solange die nationalen steuerlichen Verpflichtungen erfüllt werden. Wer in Deutschland tätig ist, muss zusätzlich zur britischen Buchführung eine separate Buchhaltung nach deutschem Handels- und Steuerrecht führen. Das bedeutet einen erhöhten Aufwand, der insbesondere für kleine Unternehmen oder Solo-Gründer ins Gewicht fällt. Für die korrekte steuerliche Behandlung kann die Unterstützung durch einen Steuerberater sinnvoll sein.
Außerdem müssen sich Gründer mit der Frage befassen, wie Gewinne ausgeschüttet werden – britische Regeln für Dividendenausschüttungen gelten vorrangig, doch sind deutsche Einkommenssteuerregelungen ebenfalls zu berücksichtigen. Auch hier zeigt sich der Mehraufwand bei grenzüberschreitenden Gesellschaftsformen.
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Steuerliche Behandlung und Doppelbesteuerung vermeiden
Ein wichtiger Aspekt bei der Gründung einer Limited ist die steuerliche Behandlung, insbesondere dann, wenn die Gesellschaft wirtschaftlich in Deutschland tätig ist. Grundsätzlich gilt: Die steuerliche Ansässigkeit richtet sich nicht allein nach dem Sitz im Gesellschaftsregister (Registered Office), sondern nach dem Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung. Liegt dieser in Deutschland, unterliegt die Ltd der deutschen Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuerpflicht.
Diese Regelung ist für viele Gründer ein Stolperstein, da sie nicht mit der rechtlichen Heimat der Gesellschaft im Vereinigten Königreich übereinstimmt. Zwar wird in Großbritannien ebenfalls eine Körperschaftsteuer erhoben, doch dank des Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreich können Doppelbesteuerungen grundsätzlich vermieden werden. Voraussetzung ist allerdings eine korrekte Zuordnung der Betriebsstätte und die Vermeidung von Gestaltungsmissbrauch.
Die Pflicht zur steuerlichen Anmeldung besteht in beiden Ländern, sofern dort eine wirtschaftliche Tätigkeit erfolgt. Das bedeutet, dass insbesondere Limiteds mit deutschen Kunden, deutschen Geschäftsräumen oder einem deutschen Management auch in Deutschland steuerlich registriert sein müssen – inklusive Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und Eintragung ins Unternehmensregister.
Wer diese Verpflichtungen missachtet, riskiert empfindliche Nachzahlungen und steuerstrafrechtliche Konsequenzen. Eine saubere steuerliche Struktur und eine frühzeitige Beratung durch einen Steuerberater sind deshalb unerlässlich. Insbesondere in Fällen grenzüberschreitender Tätigkeit kann eine steuerliche Betriebsprüfung komplexe Folgen haben, wenn Nachweise über tatsächliche Geschäftstätigkeit fehlen oder die Buchhaltung nicht beiden nationalen Regelwerken gerecht wird.
Rückabwicklung oder Umwandlung in eine deutsche Gesellschaft
Nicht jede Limited bleibt dauerhaft bestehen. Gründe für eine Rückabwicklung sind unter anderem wirtschaftliche Erfolglosigkeit, gestiegene Verwaltungskosten, rechtliche Unsicherheiten oder der Wunsch nach einer stabileren Gesellschaftsform unter deutschem Recht. In diesen Fällen stehen verschiedene Möglichkeiten offen.
Eine Variante ist die freiwillige Liquidation der Limited durch Beschluss der Gesellschafter und Meldung beim Companies House. Dieser Vorgang wird als Voluntary Strike Off bezeichnet und dauert in der Regel zwei bis drei Monate. Voraussetzung ist, dass keine laufenden Verbindlichkeiten bestehen und alle steuerlichen Pflichten erfüllt wurden. Parallel dazu sollte eine formale Abmeldung der Zweigniederlassung in Deutschland erfolgen.
Alternativ ist die Überführung in eine deutsche Kapitalgesellschaft denkbar – etwa durch Neugründung einer UG oder GmbH mit anschließendem Vermögensübertrag. Eine direkte Umwandlung im gesellschaftsrechtlichen Sinne ist allerdings nicht vorgesehen, da es sich um unterschiedliche Rechtsordnungen handelt. In der Praxis erfolgt daher häufig ein sogenannter „Asset Deal“, bei dem Vermögenswerte und Verträge der Limited in die neue Gesellschaft überführt werden. Dies erfordert sorgfältige rechtliche Planung und Abstimmung mit Steuerberatern.
In jedem Fall sollten Gründer nicht zu lange zögern, wenn eine Umstrukturierung notwendig erscheint. Denn eine nicht mehr wirtschaftlich aktive Limited verursacht weiter Kosten und Pflichten – unter anderem für Buchhaltung, Abschlüsse und Meldungen. Eine frühzeitige Entscheidung kann helfen, Aufwand und rechtliche Risiken zu minimieren.
Fazit: Wann lohnt sich die Gründung einer Limited?
Die Gründung einer Limited kann nach wie vor in Betracht gezogen werden, insbesondere wenn das Unternehmen in Großbritannien ansässig ist oder dort aktiv wirtschaftet. Sie bietet eine schlanke und flexible Gesellschaftsform mit geringem Kapitalbedarf und schneller Umsetzung. In Kombination mit einem echten Registered Office und betrieblicher Aktivität im Vereinigten Königreich ist die Haftungsbeschränkung wirksam und rechtlich anerkannt.
Für Unternehmen mit Sitz oder Tätigkeitsschwerpunkt in Deutschland sind die rechtlichen Unsicherheiten seit dem Brexit jedoch beträchtlich. Die Limited als ausländische Gesellschaftsform kann erhebliche Risiken mit sich bringen – insbesondere in Bezug auf die Anerkennung als Kapitalgesellschaft, die Haftungsfragen und die doppelte Buchführungspflicht.
Als Gründungsalternative bieten sich insbesondere die GmbH oder die UG an, die zwar höhere bürokratische Anforderungen mit sich bringen, dafür jedoch eine stabile und rechtlich anerkannte Struktur innerhalb Deutschlands bieten. Für alle Gründer gilt: Die Wahl der passenden Gesellschaftsform sollte stets im Rahmen einer individuellen rechtlichen und steuerlichen Beratung erfolgen, um langfristige Risiken zu vermeiden und den Geschäftsbetrieb sicher zu gestalten.
