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GmbH kaufen

Gesundes Unternehmertum muss nicht zwangsläufig mit der Gründung eines Unternehmens einhergehen. So wie der Kuckuck eine Vogelart ist, die sich mit ihrem Konzept, sich in ein gemachtes Nest zu legen, in der Evolution behaupten konnte, ist in der Marktwirtschaft die Übernahme einer GmbH ein möglicher Erfolgsweg.

GmbH kaufen
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GmbH kaufen – das Wichtigste im Überblick

Ein Motiv, sich bei der Übernahme für eine GmbH zu entscheiden, besteht im moderaten Risiko, denn der Geschäftsführer haftet nur mit seinen Einlagen, nicht aber mit seinem Vermögen. Käufer können eine aktive oder inaktive GmbH kaufen, von denen es wiederum mit der Mantel- und Vorratsgesellschaft zwei unterschiedliche Geschäftsmodelle gibt.

Der Sinn für den Erwerb einer GmbH, die ihre Geschäftstätigkeit eingestellt (Mantel-GmbH) oder niemals aufgenommen (Vorrats-GmbH) hat, besteht im Erwerb der sofortigen Geschäftsfähigkeit schon am nächsten Tag. Lästige und zeitaufwendige Formalien in der Gründungsphase entfallen.

Was ist eine GmbH?

Das Akronym GmbH steht für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die beschränkte Haftung ist für das Verständnis der entscheidende Punkt. Bei diesem Geschäftsmodell ist die Haftung des Unternehmers auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Im Insolvenzfall riskiert er nur seine Einlagen, nicht aber sein Privatvermögen.

Als personenbezogene Kapitalgesellschaft kann eine Einzelperson oder eine Gruppe von Personen bzw. Unternehmen hinter der Kapitalgesellschaft stehen. Strukturell setzt sich der Führungsstab einer GmbH aus drei Organen zusammen: der Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaft ist im Handelsregister eingetragen.

Wie funktioniert eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Körperschaft mit rechtlicher Eigenständigkeit, die sich aus ihrem Status als „juristischer Person“ ergibt. Neben der erwähnten beschränkten Haftung der verantwortlichen Personen ist die besondere Funktion des Geschäftsführers für die Kapitalgesellschaft kennzeichnend. Dieser wacht über die Einhaltung der Verpflichtungen im Rechtsverkehr und vertritt die Körperschaft nach außen. Bei Pflichtverletzungen droht ihm die persönliche Haftung.

Warum überhaupt eine GmbH kaufen?

Allen Regulierungen zum Trotz ist die freie Marktwirtschaft ein Haifischbecken. Es gibt viele Beispiele für erfolgreiche Unternehmensgründungen, aber auch Beispiele für diejenigen, die es nicht geschafft haben. Wer mit seinem Unternehmen scheitert, wird durch die Insolvenz oft ruiniert und trägt sein Leben lang einen Schuldenberg ab. Die Übernahme einer GmbH vermeidet in zweierlei Hinsicht ein solches mit der Unternehmensgründung verbundenes existenzielles Risiko.

Zum einen hat man es in der Hand, sich für eine GmbH mit gesunden, intakten Strukturen zu entscheiden, die von Beginn an Profite abwirft, zumal der Kundenstamm und die Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft nach der Übernahme erhalten bleiben. Auch um Mitarbeiter und Produktionsmaschinen braucht man sich vorerst nicht zu kümmern. Zum anderen begrenzt das spezifische Modell das Risiko, da der verantwortliche Unternehmer bei einem Bankrott nur seine Stammeinlagen verliert.

Vermeiden lässt sich durch diese Art des Geschäfts das langwierige und komplizierte Prozedere einer Unternehmensgründung mit Anträgen und dem Warten auf Genehmigungen. Denn wesentliche Voraussetzungen wie der Eintrag ins Firmenbuch, der Besitz einer Steuernummer und die Anmeldung des Gewerbes beim Finanzamt sind bereits getätigt, sodass die mit der Übertragung verbundene Zeitersparnis beträchtlich sein kann. Da der Kauf einer GmbH nach den Anforderungen des Rechts dennoch als Neugründung gilt, ist es Käufern als neue Geschäftsführer möglich, Fördergelder für Gründer zu beantragen.

Nicht zuletzt ist die Auswahl an verkaufsoffenen GmbHs enorm, denn mit jährlich rund 50.000 Neugründungen ist Deutschland GmbH-Land. Hinzu kommt, dass viele GmbHs nur zum Zwecke einer späteren gewinnbringenden Veräußerung gegründet wurden, was den Prozentsatz der verkaufsoffenen Gesellschaften deutlich anhebt. Solche rechtlichen Konstrukte werden Vorratsgesellschaften genannt und später genauer beschrieben.

Vorteile beim Kauf einer GmbH gegenüber einer Neugründung

Die Vorteile der Übernahme einer GmbH sind im Detail:

  • schneller Einstieg in den Geschäftsbetrieb
  • verfügbares Stammkapital
  • begrenztes Risiko
  • hohe Auswahl an verkaufsoffenen Unternehmen
  • Fördermittel für Gründer

Gibt es auch Nachteile oder Risiken?

Für Start-ups ist die Aussicht, ähnlich wie Prometheus etwas Neues zu schaffen, eine sinnstiftende Verheißung. Diese Erfahrung fehlt Unternehmern, die stattdessen auf Grundlagen aufbauen, die andere für sie geschaffen haben. Der Kauf einer GmbH ist weniger riskant, aber auch weniger aufregend. Außerdem ist eine Übernahme weniger schöpferisch.

Wer damit leben kann, sollte beachten, dass auch die Übertragung einer GmbH nicht von einem gewissen Aufwand befreit. Es ist eine typische Geschäftsbeziehung, bei der die Interessen beider Geschäftspartner entgegengesetzt sind und Fallstricke nicht ausgeschlossen werden können. Deshalb steht eine gewissenhafte Begutachtung der Angaben des Verantwortlichen der GmbH an, die übernommen werden soll. Die Due-Diligence-Prüfung ist überaus kleinteilig, und wir werden auf ihre Erfordernisse im Einzelnen näher eingehen.

Hinnehmen müssen Käufer dieser Körperschaften zudem, dass sie nicht nur die Mittel der GmbH übernehmen, sondern auch ihre Altlasten und Verpflichtungen. Altlasten können Verträge mit anderen Unternehmen und Schulden sein. Die Belegschaft, die durch den Vertrag ebenfalls übernommen wird, genießt zudem einen hohen Arbeitnehmerschutz, sodass schnelle Entlassungen oder plötzliche Lohnkürzungen schwierig sind.

Ein weiteres Risiko ist die Zahlung eines möglichen Fehlbetrags bei einer Insolvenz, wenn das Stammkapital der GmbH vor dem Kauf und während der Übertragung nicht in Konformität zur Rechtsprechung aufgebracht wurde. Besonders bei Kapitalgesellschaften, die schon lange am Markt bestehen, ist die Nachvollziehbarkeit über die Summe der Einlagen nicht immer gewährleistet.

Schließlich sollten Käufer beachten, dass sich die Bonität der GmbH nach der Übernahme nicht ohne Weiteres auf den neuen Geschäftsführer überträgt. In der Finanzbranche gehören Abschläge nach dem Eigentümerwechsel zum Standard. Das Vertrauen, das die Vorgänger bei der Bank genossen haben, muss erst wieder erworben werden. Schließlich liegt der durchschnittliche Kaufpreis für GmbHs bei 27.500 Euro.

Die Nachteile sind im Detail:

  • aufwendige Due-Diligence-Prüfung
  • Übernahme von Altlasten
  • unseriöse Angebote
  • hoher Kaufpreis
  • Bonität des Altunternehmens wird nach der Übernahme neu justiert

Verschiedene GmbH-Formen stehen zur Verfügung

Bei einer GmbH wird zwischen drei möglichen Formen unterschieden:

Eine GmbH als Mantelgesellschaft kaufen

Bei einer Mantelgesellschaft handelt es sich um eine GmbH, die ihre Geschäftsaktivitäten inzwischen eingestellt hat und nur noch aus Verkaufsgründen im Handelsregister verzeichnet ist. Im Sinne des sprechenden Namens existiert nur noch der Mantel in Form der rechtlichen Strukturen, die zum sofortigen Geschäftsbetrieb legitimieren. Auf Gebäude, Geräte und Mitarbeiter muss der Käufer hingegen verzichten.

Dafür werden mögliche Altlasten aus dem Gründungsprozess geerbt, sodass vor dem Kauf einer Mantel-GmbH geprüft werden sollte, ob das Stammkapital richtig eingesetzt wurde und überhaupt noch existiert. Leider ist die Zahl unseriöser Angebote für die Übernahme von Mantel-GmbHs relativ hoch.

Eine GmbH als Vorratsgesellschaft kaufen

Die Vorrats-GmbH ist wie die Mantelgesellschaft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die keine Aktivitäten im Wirtschaftsgeschehen mehr unternimmt. Anders als die Mantelgesellschaft hat ein Engagement in der Ökonomie allerdings nie stattgefunden. Die Vorratsgesellschaft war nur zum Zwecke einer späteren lukrativen Veräußerung gegründet worden. Wie bei der Übernahme von Mantelgesellschaften ist der Käufer nach dem Kaufvertrag sofort geschäftsfähig.

Gut zu wissen: Zahlreiche Gesellschafter, darunter viele Anwälte, leben von diesem Geschäftsmodell, sodass die Abwicklung zugunsten der sofort möglichen Aufnahme der Geschäftstätigkeit schnell über die Bühne gehen kann. Die Gründungsphase mit dem entsprechenden Wust von Formalitäten als Preis für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit bleibt dem Käufer erspart.

Eine aktive GmbH kaufen

Wer eine aktive GmbH kauft, profitiert davon, dass er nicht nur die unmittelbare Geschäftsfähigkeit erwirbt, sondern auch das Personal, die Geräte und die Strukturen. Von Bedeutung sind außerdem der Kundenstamm der gekauften GmbH, die Beziehungen zu Lieferanten und der Ruf bei den Kunden, auf dem aufgebaut werden kann. Der Preis für eine aktive GmbH ist dementsprechend kostspieliger als für eine inaktive Gesellschaft.

Neben dem Vorteil des Erwerbs eines intakten Unternehmens spielt häufig eine Rolle, dass der Käufer das Potenzial des Unternehmens erkannt hat. Er bringt die Ideen mit, um das Potenzial der übernommenen GmbH mit den richtigen Reformen auszuschöpfen.

Vorratsgesellschaft vs. Mantelgesellschaft – worin liegt der Unterschied?

Wie bereits beschrieben wurde die Vorratsgesellschaft nur zum Zwecke eines späteren lukrativen Weiterverkaufs gegründet. Anders als bei einer Mantelgesellschaft wurden mit einer Vorrats-GmbH keine geschäftlichen Aktivitäten realisiert, so dass keine Verbindlichkeiten entstehen konnten. Wer eine Vorrats-GmbH kaufen möchte, kann sich sicher sein, keine Schulden zu erben.

Andererseits ist es nur bei der Übernahme einer Mantelgesellschaft möglich, vom bestehenden Ruf und möglichen Kundenbindungen zu profitieren. Jedoch bewegt man sich dabei nicht auf demselben Niveau wie beim Kauf einer aktiven GmbH mit aktuell hoher Reputation.

Wichtiger Hinweis: Mit dem Bundesland wechselt das zuständige Gewerbeamt, was auch einen Unterschied bei den rechtlichen Vorgaben mit sich bringt. Käufer, welche die erworbene GmbH in ihr Bundesland überführen möchten, verlieren dadurch den Vorteil einer schnellen und unbürokratischen Geschäftsaufnahme.

Was ist beim Kauf einer GmbH zu beachten?

Niemand sollte die Katze im Sack kaufen. Besonders bei der Übernahme einer GmbH ist aufgrund der Haftung für Verbindlichkeiten eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung angezeigt. Die Begutachtung sollte sich auf die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkte erstrecken. Wir gehen genauer auf die einzelnen Aspekte während der Due-Diligence-Prüfung ein:

Die richtigen Vorbereitungen für den GmbH-Kauf

Zunächst sollten sich Käufer im Klaren darüber sein, ob sie sich für eine Mantel-, Vorrats- oder aktive Gesellschaft entscheiden und sich mit den jeweiligen Vor- und Nachteilen auseinandersetzen. Sobald GmbHs gefunden sind, die für eine Übernahme infrage kommen, sind vertiefte Einblicke zu den Kandidaten zu gewinnen. Hierbei geht es um ihre Wirtschaftlichkeit, Zahlungsbilanz in den letzten Jahren und Unternehmensbewertungen. Zu klären sind Fragen rund um den Standort, Wettbewerb, Absatzmarkt und Status des Unternehmens im Vergleich zur Konkurrenz.

In rechtlicher Hinsicht sind Merkmale rund um das Kartellrecht, Garantien und mögliche Haftungen relevant. Persönlich ist von Interesse, ob die Unternehmensphilosophie der GmbH mit den eigenen Werten in Einklang zu bringen ist und wie stark die Persönlichkeit des Geschäftsführers für den Erfolg der Kapitalgesellschaft verantwortlich ist. Je ausgeprägter dieser Persönlichkeitsfaktor sind, desto schwieriger wird es sein, die Unternehmensbilanz zu halten oder auszubauen, da die Substanz des Unternehmens stark vom Charisma des Gründers abhängig gewesen ist.

Vorvertrag und Verschwiegenheitserklärung

Potenzielle Käufer werden im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung Einblicke in vertrauliche Akten des Unternehmens erhalten, in denen unter anderem Betriebsgeheimnisse aufgespürt werden können. Damit sie dieses Insiderwissen nicht zu ihrem eigenen Vorteil und gegen die Interessen der GmbH missbrauchen, gehört die Ableistung einer Verschwiegenheitserklärung zu den Standards im Geschäftsverkehr.

Die Akteneinsicht hilft bei der Benennung eines noch nicht bindenden Angebots, das für beide Seiten für die Kaufverhandlungen den Rahmen setzt und Orientierung bietet. Der Vorvertrag ist wiederum eine juristisch noch nicht bindende Absichtserklärung und zugleich eine vertrauensbildende Maßnahme. Es gehört dazu, die eigenen Absichten, einen strategischen Plan, seine Standorttreue und sämtliche wichtige Kennzahlen zum unternehmerischen Vorgehen im Rahmen des Vorvertrags offenzulegen. Nur auf diese Weise kann der Verkäufer einschätzen, in welche Hände er sein Unternehmen gibt.

Überprüfung der GmbH vor dem Kauf

Die Überprüfung der GmbH vor der Lancierung des rechtlich bindenden Kaufvertrags reicht bereits weit in das hinein, was Experten im Wirtschaftsgeschehen als Due-Diligence-Prüfung betrachten. Die geleistete Verschwiegenheitserklärung sollte die Türen für die Einsicht in die vertraulichen Akten des Unternehmens geöffnet haben. Im Digitalzeitalter findet dieser Prozess häufig über virtuelle Datenräume statt, die eigens zu diesem Zweck geschaffen werden. Untersuchung und Analyse sollten folgende Schwerpunkte haben:

  • Struktur und Ausstattung des Unternehmens
  • Kapitalquoten und Bilanzen
  • Wettbewerber und Marktposition
  • Beziehung zu Lieferanten
  • Mitarbeiterstamm und Arbeitsverträge
  • Vorräte und Waren
  • laufende Gerichtsverfahren
  • rechtliche und steuerliche Verpflichtungen

Zu beachten: Zur Prüfung gehört die Feststellung eines Vorkaufsrechts für Gesellschafter der GmbH. In diesem Fall könnte dies die Übernahme noch verhindern.

Die Vertragsform

Die Übertragung einer GmbH kann als Share- oder Assetvertrag vollzogen werden. Der Unterschied zwischen beiden Vertragsformen besteht in den Einheiten, die erworben werden. So erhält man für den Kauf einer GmbH im Sharevertrag Anteile und im Assetvertrag Wirtschaftsgüter. Dies hat folgende Auswirkungen auf das Geschäft:

Share-Vertrag

Durch den Erwerb von Anteilen wird der Käufer zum Anteilseigner und Gesellschafter. Mit der Übernahme erbt er sämtliche Rechte und Pflichten, die mit der GmbH verbunden sind. Dazu gehören auch mögliche Altlasten wie Schulden.

Asset-Vertrag

Beim Erwerb von Wirtschaftsgütern bestimmt der Kunde, welche Vermögenswerte er durch den Asset-Vertrag von der Kapitalgesellschaft übernimmt. Dies können in materieller Hinsicht Immobilien, Maschinen und Grundstücke sein sowie in ideeller Hinsicht Patente und Betriebsgeheimnisse. Nach dem Geschäft verbleibt in der Regel ein inaktives Unternehmen im Handelsregister.

Ausschluss der Haftungsrisiken beim Investitionskauf

Die Aussicht auf horrende Schulden, die man mit der Übernahme unwissentlich erworben hat, ist ein Alptraum – allerdings ein in der Branche bekannter. Deshalb sind zahlreiche Vorgänge im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung darauf ausgerichtet, ebendiese Fallstricke aufzuspüren. Zur Vorbeugung solcher Fälle stellen das Handelsgesetzbuch (HGB), das GmbH-Gesetz (GmbHG) und die Abgabenordnung (AO) die rechtlichen Rahmenbedingungen her, auf die sich in Rechtsstreitigkeiten bezogen wird.

Sicherheit, dass man nach dem Kauf nicht für Altschulden belangt wird, die nicht im Kaufvertrag erwähnt wurden, stellt ein Haftungsausschluss im Kaufvertrag her. In diesem Passus wird der Verkäufer dazu verpflichtet, solche Schulden zu übernehmen. Nach §28 HGB ist dies dem Handelsregister mitzuteilen. Nach §75 AO kann ein Haftungsausschluss ebenfalls für mögliche Steuerschulden in den Kaufvertrag aufgenommen werden. Auch in diesem Fall haftet der Verkäufer für Verbindlichkeiten. Für ausstehende Einlagen gilt dies nicht, sodass diese während der Due-Diligence-Prüfung eruiert werden müssen.

Da Beschäftigte nach §613 BGB nach einem Eigentümerwechsel ihre Rechte in ihren Arbeitsverträgen behalten, kann nur dann auf sicherem Wege eine Trennung erzielt werden, wenn es gelingt, mit den betreffenden Mitarbeitern einen Aufhebungsvertrag zu vereinbaren.

Mögliche Schadensersatzansprüche von Kunden aufgrund mangelhafter Ware lassen sich durch einen Haftungsausschuss auf den Verkäufer übertragen.

Verhandlungen über den Kaufvertrag

Anhand der Aufzählung von Haftungsausschlüssen für mögliche Altlasten sollte deutlich geworden sein, dass nur eine klare Benennung solcher Vereinbarungen im Kaufvertrag vor einer solchen Unbill schützt. Weitere wesentliche Vertragsbestandteile, die im Wirtschaftsrecht als essentialia negotii zusammengefasst werden, sind Angaben zu den Vertragsparteien, die Beschreibung des Kaufgegenstandes, der Zeitpunkt der Überschreibung und der Kaufpreis.

Weitere Details wie das Fälligkeitsdatum des Kaufpreises und die Kontodaten des Verkäufers dienen der reibungslosen Abwicklung des Vertragswerkes. Typisch für den Kaufvertrag sind überdies die Aufnahme eines Wettbewerbsverbots für den Verkäufer, die Art der Arbeitsverträge der übernommenen Belegschaft und eine Klausel bezüglich der Abgabe der Geschäftsunterlagen an den Käufer.

Eigentumsübertragung und Eintragung in das Handelsregister

Mit der Übernahme der GmbH ist durch den bestehenden Eintrag im Handelsregister die unverzügliche Aufnahme der Geschäftstätigkeiten gegeben. Nichtsdestotrotz muss der Eigentümerwechsel der Behörde mitgeteilt werden. Die Eigentumsübertragung macht den Vorgang schließlich offiziell und verhindert, dass der Verkäufer aus dem ehemaligen Besitzverhältnis noch irgendwelche Rechte ableiten kann.

Wichtiger Hinweis: Erst bei Erfüllung sämtlicher Vollzugsbedingungen wird der Eigentümerwechsel rechtswirksam.

Mögliche Transaktionskosten

Transaktionskosten sind vom Kaufpreis unabhängige Gebühren, die im Rahmen der Transaktion des Geschäfts, das heißt seiner Abwicklung, entstehen. Weniger gravierend sind die Kosten für den Postverkehr und die Telekommunikation, da in Deutschland lange Zeit der Verkehr über das Internet keine offizielle Natur besessen hat und teilweise immer noch nicht aufweist.

Die Kosten für den Notar, der die Beurkundung leistet, (230 Euro pro Schriftstück) sowie des Wirtschaftsprüfers für das Due-Diligence-Verfahren (etwa 300 Euro) halten sich ebenfalls noch in überschaubaren Grenzen. Deutlich spürbar sind hingegen die Anwaltskosten, die sich nach dem Arbeitsumfang bemessen lassen. Möglich ist auch die Vereinbarung einer Festgeldzahlung für sämtliche mit der Geschäftsabwicklung verbundenen Leistungen.

Haftung für das Stammkapital der GmbH

Da die Käufer bei der Übernahme einer GmbH für nicht angelegtes Kapital haften, müssen diese diesen Fehlbetrag im Falle einer Insolvenz bezahlen. Dies stellt eine Ausnahme von den bei diesem Geschäft typischen Gepflogenheiten dar, dass Käufer von GmbHs bei einem Ruin nur mit ihren Einlagen haften. Ein Haftungsausschluss würde nur in Bezug auf nachträgliche Forderungen des Verkäufers gelten, nicht aber gegenüber der Außenhaftung, womit die Haftung gegenüber Dritten gemeint ist. Hier hilft es nur, schon bei der Due-Diligence-Prüfung nicht angelegtes Kapital zu identifizieren.

Fazit – lohnt sich der Kauf einer GmbH?

Ein GmbH-Kauf kann sich lohnen, wenn Unternehmer von vornherein das Risiko im Falle einer Insolvenz begrenzen möchten. Hinzu kommt, dass sich die Übernahme eines bestehenden Unternehmens bei einer GmbH besonders rechnet, denn der Handel speziell mit Vorrats-GmbHs ist eine weit verbreitete Praxis, sodass die Auswahl beim Kauf einer Vorratsgesellschaft entsprechend üppig ausfällt und der Routinecharakter einen geschmeidigen Vollzug erleichtert.

Beachtet werden sollte für die Übernahme von aktiven Gesellschaften oder Mantelgesellschaften das Haftungsrisiko, das im Rahmen einer Due-Diligance-Prüfung so weit wie möglich ausgeschlossen werden sollte.

Unternehmer mit Gründergeist dürften sich von der Übernahme fertiger Strukturen hingegen wenig angesprochen fühlen, weil sie von vornherein etwas Eigenes auf die Beine stellen möchten. Zudem fehlen Unternehmern, die eine GmbH kaufen, im Wirtschaftsleben wichtige Erfahrungswerte wie die Anmeldung eines Gewerbes, der Eintrag ins Handelsregister und die Formulierung eines Gesellschaftsvertrages.

Bildquellen

  • GmbH kaufen: Foto von Scott Webb: https://www.pexels.com/de-de/foto/weisses-und-blaues-gebaude-wahrend-des-tages-27406/

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