AG oder GmbH gründen oder kaufen? Juristische und strategische Überlegungen für Unternehmer

In der D-A-CH-Region stellt sich für viele Unternehmer früher oder später die Frage: Soll man eine Firma neu gründen oder besser eine bestehende AG oder GmbH kaufen? Beide Optionen bieten spezifische Vorteile – rechtlich, steuerlich und strategisch. Doch der Unterschied liegt oft im Detail. Als Kanzlei mit Schwerpunkt auf Unternehmensrecht in der Schweiz analysieren wir in diesem Beitrag, wann sich eine Firmengründung lohnt – und wann der Kauf eines AG- oder GmbH-Mantels die klügere Entscheidung ist.

1. Gründung einer AG oder GmbH: Wenn Struktur und Kontrolle im Vordergrund stehen

Die klassische Firmengründung – sei es in Deutschland, Österreich oder der Schweiz – bietet maximale Gestaltungsfreiheit. Unternehmer können Gesellschaftsvertrag, Kapitalstruktur, Geschäftszweck und Sitz individuell bestimmen. Die Gesellschaft wird „auf der grünen Wiese“ errichtet, mit sauberer Historie und klarer Eigentümerstruktur.

Vorteile:

• Keine Altlasten: Keine offenen Verbindlichkeiten, Altverträge oder steuerliche Risiken.
• Individuelle Ausgestaltung: Die Satzung kann passgenau formuliert werden.
• Volle Kontrolle über den Gründungsprozess.
• In der Schweiz: Standortwahl mit optimaler Steuerlast (z. B. Nidwalden oder Zug).

Nachteile:

• Zeitlicher Aufwand: Die vollständige Gründung inkl. Handelsregistereintrag dauert in der Schweiz 7–14 Tage, in Deutschland oft länger.
• Banken eröffnen Konten für neue Gesellschaften restriktiver als für etablierte Firmen.
• Bei eiligen Projekten kann Zeit ein strategischer Nachteil sein.

Mehr dazu in unserem Leitfaden zur Firmengründung in der Schweiz.

2. Kauf einer AG oder GmbH: Wenn Geschwindigkeit und Reputation gefragt sind

Der Erwerb eines bestehenden Rechtsträgers – ob AG kaufen oder GmbH kaufen – ist eine schnelle Möglichkeit, unternehmerisch sofort handlungsfähig zu sein. Es handelt sich meist um sogenannte Vorratsgesellschaften oder Mantelgesellschaften, die entweder nie aktiv waren oder zuvor liquidiert wurden.

Vorteile:

• Schneller Start: Handelsregistereintrag existiert bereits, Bankkonto kann rasch aktiviert werden.
• Reputationsvorteil: Ein Gründungsjahr vor 2020 wirkt solider als eine Neugründung.
• Bereits geprüfte Satzung und Strukturen – weniger juristischer Aufwand bei Standardgeschäften.

Nachteile:

• Kaufpreis liegt oft über dem reinen Stamm-/Aktienkapital.
• Sorgfältige Due Diligence erforderlich, um Altlasten (Haftungsrisiken, Steuerprobleme) auszuschließen.
• Anpassung der Satzung oft nötig (z. B. bei Änderung des Sitzes oder Geschäftsgegenstands).

Detaillierte Informationen zu Angeboten finden Sie hier: AG-GmbH-Mantel kaufen.

3. Für wen lohnt sich der Kauf einer AG oder GmbH?

Der Kauf einer AG oder GmbH ist ideal für:

• Start-ups mit Investoren: Eine bestehende AG kann Vertrauen bei Investoren stärken.
• M&A-Projekte: Wenn Zielunternehmen übernommen werden, ist ein neutraler Mantel oft strategisch nützlich.
• Zeitkritische Geschäftsmodelle: Lizenzierung, Bankverträge oder Handelsplattformen verlangen oft bestehende Firmenstruktur.
• Unternehmer aus dem Ausland: Ein deutscher Unternehmer, der in die Schweiz expandieren möchte, profitiert vom schnellen Erwerb einer lokal registrierten AG – insbesondere bei steuerlich attraktiven Kantonen.

4. Schweiz: Steuerliche Vorteile für deutsche Unternehmer

Für deutsche Unternehmer, die internationale Holdingstrukturen oder operative Firmen in Niedrigsteuerkantonen suchen, ist die Firmengründung in der Schweiz besonders attraktiv. Der Standort bietet nicht nur politische Stabilität und ein unternehmensfreundliches Rechtssystem, sondern auch handfeste steuerliche Vorteile – sowohl für Kapitalgesellschaften als auch für deren Anteilseigner.

4.1 Körperschaftssteuer auf Bundes- und Kantonsebene

Die Gewinnsteuer (Körperschaftssteuer) in der Schweiz setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

• Bundessteuer: Einheitlich bei 8,5 % auf den Reingewinn;
• Kantons- und Gemeindesteuern: Variabel je nach Standort;
• Effektive Gesamtsteuerlast: Je nach Kanton zwischen 11,9 % (z. B. Nidwalden) und ca. 21,6 % (z. B. Genf, Jura).

Beispiele für attraktive Standorte:

Diese Sätze gelten für Unternehmen mit einem steuerbaren Gewinn unter CHF 250.000. Für große Konzerne gelten in Einzelfällen andere Regeln, insbesondere bei Anwendung der OECD-Mindestbesteuerung ab 2024.

4.2 Keine Gewerbesteuer

Im Gegensatz zu Deutschland erhebt die Schweiz keine Gewerbesteuer. Damit entfällt ein erheblicher Teil der Steuerbelastung, die deutsche Unternehmen insbesondere in hoch besteuerten Gemeinden zu tragen haben.

4.3 Holdingprivilegien und Dividendenbesteuerung

Bestimmte Schweizer Kantone gewähren Holdinggesellschaften steuerliche Vorteile:

• Reduzierte oder nullprozentige Besteuerung des Reingewinns auf kantonaler Ebene;
• Dividenden von Beteiligungen über 10 % können nahezu steuerfrei an die Muttergesellschaft ausgeschüttet werden (unter Anwendung des Beteiligungsabzugs);
• Keine Quellensteuer auf Dividenden bei Strukturierung über DBA-konforme EU-Holdings (z. B. Luxemburg, Österreich).

Für deutsche Unternehmer, die eine AG kaufen oder eine GmbH kaufen und als Zwischenholding in ein internationales Strukturmodell einbinden wollen, ergeben sich daraus signifikante Gestaltungsmöglichkeiten.

4.4 Steuerlicher Wohnsitz und Lohnauszahlungen

Auch für Gesellschafter-Geschäftsführer, die in der Schweiz wohnen, gelten attraktive Rahmenbedingungen:

• Keine Progression bei Kapitalgesellschaften – Entnahmen erfolgen als Lohn oder Dividende;
• Möglichkeit der Pauschalbesteuerung für vermögende Privatpersonen ohne Erwerbstätigkeit in der Schweiz (bei Zuzug);
• Rentable Gestaltung von Sozialabgaben und Vorsorge (BVG, 3. Säule) möglich.

5. Rechtssicherheit und Compliance: Was zu beachten ist

Egal ob Firmengründung oder Kauf einer AG/GmbH – die Einhaltung der gesetzlichen Pflichten ist entscheidend:

• KYC/AML-Compliance: Banken und Behörden verlangen umfassende Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten.
• Statutarischer Sitz und Verwaltung: In der Schweiz ist die Benennung eines lokalen Verwaltungsratsmitglieds Pflicht.
• Mehrwertsteuerpflicht: Bei bestimmten Umsatzgrößen wird die Anmeldung bei der MWST-Behörde erforderlich.

Ein guter Treuhänder oder Anwalt begleitet den Prozess rechtssicher und effizient – von der Eintragung bis zur Kontoeröffnung.

6. Fazit: Gründung oder Kauf – es kommt auf das Ziel an

Die Wahl zwischen Firmengründung und dem Kauf einer AG oder GmbH hängt vom strategischen Ziel ab:

Für langfristig orientierte Unternehmer lohnt sich oft der Mittelweg: Zuerst AG kaufen – später Satzung optimieren, Kapital erhöhen und Struktur anpassen.

7. Unser Rat als Kanzlei

Als auf Unternehmensrecht spezialisierte Kanzlei begleiten wir Mandanten bei Gründung, Kauf und Umstrukturierung von Firmen in der Schweiz und der EU. Wir bieten:

• Rechtssichere Firmengründung in der Schweiz ab CHF 799;
• Zugang zu geprüften Mantelgesellschaften (AG kaufen, GmbH kaufen);
• Beratung zu steuerlichen Strukturen, Holding-Modellen und Compliance.

Unsere erfahrenen Anwälte stehen Ihnen gerne für ein Erstgespräch zur Verfügung.

Mehr Informationen:

• https://goldblum.ch/de/wissensdatenbank/firmengruendung-in-der-schweiz
• https://goldblum.ch/de/wissensdatenbank/ag-gmbh-mantel-kaufen