Inhaltsverzeichnis:
- Welchen Umfang hat die Prokura?
- Erteilung und Erlöschen der Prokura
- Arten der Prokura
- Einzelprokura
- Filialprokura
- Gesamtprokura
- Vollmachten des Prokuristen im Überblick
- Wann erlischt eine Prokura?
- Beschränkung der Prokura
- Rechtliche Grundlagen der Prokura
Die Vollmacht wird im Handelsregister (Handelsregister Definition) eingetragen und verfügt über einen festgelegten Umfang, der grundsätzlich unbeschränkt ist. Man unterscheidet die Einzelprokura, die Filialprokura sowie die Gesamtprokura. Der Prokurist muss nicht zwingend in einem Arbeitsverhältnis zum Prokurageber stehen.
Welchen Umfang hat die Prokura?
Jemand, der die Prokura trägt, darf sowohl gerichtliche als auch außergerichtliche Geschäfte und Rechtshandlungen ausführen, die im Zusammenhang mit dem Unternehmen stehen. Allerdings ist es dem Prokuristen nicht gestattet, Handlungen wie die Veräußerung oder Insolvenzbeantragung durchzuführen. Einzige Ausnahme ist die Immobiliarklausel, bei der der Prokuraträger Grundstücke belasten und veräußern kann. Weigert sich der Prokurist, Anweisungen der Geschäftsführung zu befolgen, kann er schadensersatzpflichtig sein. Die Prokura kann nicht übertragen werden, auch wenn der Unternehmer einer Übertragung zustimmt.
Erteilung und Erlöschen der Prokura
Eine Prokura kann nur durch eine ausdrückliche Erklärung des Unternehmensinhabers, eines Voll Kaufmann s oder durch seinen gesetzlichen Vertreter erteilt werden. Die Erteilung ist ab dem Zeitpunkt der Zeichnung des Prokuristen wirksam, die notwendige Eintragung in das Handelsregister verfolgt nur deklaratorische Zwecke. Bei einer offenen Handelsgesellschaft müssen alle geschäftsführenden Gesellschafter (Gesellschafter Definition) der Erteilung zustimmen. Allerdings genügt die Zustimmung eines Geschäftsführers für die Erteilung gegenüber Dritten und gegenüber dem Prokuristen. Ein jederzeit möglicher Widerruf führt zum Erlöschen der Prokura. Ebenso bei einer Kündigung oder der Geschäftsauflösung. Bei einer offenen Handelsgesellschaft genügt der Widerruf eines Gesellschafters. Die Beendigung muss ebenfalls im Handelsregister vermerkt werden.
Arten der Prokura
Man unterscheidet drei Arten der Prokura, die Einzelprokura, die Filialprokura und die Gesamtprokura. Sie unterscheiden sich in der Anzahl der Personen, die zur Vertretung des Unternehmens berechtigt sind.
Einzelprokura
Bei dieser Art erhält nur eine einzige Person die Vollmacht, das Unternehmen nach außen zu vertreten. Diese Vollmacht ist umfassend.
Filialprokura
Hierbei beschränkt sich die Prokura auf eine Filiale oder eine Geschäftsstelle des Unternehmens (§ 50 Abs. 3 HGB). Eine Besonderheit ist die Generalprokura. Sie bezieht sich auf alle Geschäftsstellen eines Unternehmens. Hierbei ist zu beachten, dass sich die einzelnen Niederlassungen durch einen Namenszusatz voneinander unterscheiden lassen.
Gesamtprokura
Bei dieser Art sind zwei oder mehr Prokuristen berechtigt, gemeinsam geschäftliche Entscheidungen zu treffen. Rechtliche Grundlage ist § 48 Abs. 2 HGB. Die Prokuristen sind zum gemeinschaftlichen Handeln verpflichtet. Auch unterschreiben sie alle wichtigen Unterlagen gemeinsam.
Vollmachten des Prokuristen im Überblick
Zu den wichtigsten Befugnissen eines Prokuristen gehören:
- die Führung des Geschäftsverkehrs
- die Zeichnung von Wechseln
- Unterzeichnung von Verbindlichkeiten
- Führung von Prozessen
- Erteilung von Handlungsvollmachten mit geringerem Umfang als der Prokura
- Eingehen von Vergleichen
Ist der Prokurist berechtigt, selbstständig Arbeitnehmer einzustellen oder zu entlassen, gilt das Kündigungsschutzgesetz für ihn nur in eingeschränktem Maße (§ 14 Abs. 2 § 9 Abs. 1 S. 2 KschG, grundlose Beendigung gegen Abfindung).
Die Vollmachten des Prokuristen enden dort, wo die persönlichen Geschäfte des Unternehmensinhabers beginnen. Hierzu zählen unter anderem:
- die Unterzeichnung von Jahresabschlüssen
- Beantragungen von Eintragungen ins Handelsregister
- Eide für den Kaufmann (Kaufmann Definition)
- die Beantragung einer Insolvenz
- Steuererklärungen für den Kaufmann unterschreiben
- Grundstücke verkaufen
- Prokura erteilen
- Geschäftsabschlüsse, die auf eine Beendigung des laufenden Betriebs abzielen
Wann erlischt eine Prokura?
Eine Prokura ist nicht uneingeschränkt gültig. Es gibt eine Reihe von Fällen, in denen sie aufgehoben wird. Hierzu gehören unter anderem:
- der Wechsel des Geschäftsinhabers
- Widerruf
- Insolvenz
- Geschäftsunfähigkeit des Prokuristen
- Verkauf des Handelsgeschäfts
- Beendigung des Gewerbebetriebs
- Entlassung des Prokuristen
Eine Besonderheit besteht beim Tod des Geschäftsinhabers. Hierbei erlischt die Prokura nicht (§ 52 Abs. 3 HGB). Die rechtsgeschäftliche Vollmacht bleibt bestehen. Ähnlich ist die Situation, wenn eine Prokura nach einem Widerruf nicht im Handelsregister gelöscht wird. Hier können Dritte sich auf die weitere Gültigkeit der Prokura berufen (§ 15 Abs. 1 HGB).
Darüber hinaus ist zu beachten, dass eine Prokura nicht auf Dritte übertragbar ist. Alle Entscheidungen, die in diesem Zusammenhang getroffen werden, sind nichtig.
Beschränkung der Prokura
Die Beschränkung einer Prokura ist nur im Innenverhältnis, also zum Beispiel zwischen Kaufmann und Prokuristen möglich. Die Beschränkung kann sich in diesem Fall auch nur auf den Umfang beziehen, beispielsweise im Rahmen eines Dienst- oder Arbeitsvertrages des Prokuristen.
Gegenüber Dritten sind Beschränkungen im Innenverhältnis allerdings absolut unwirksam. Aus diesem Grund sind auch diejenigen Geschäfte, die vom Prokuristen ohne Vertretungsbefugnis abgeschlossen wurden, verbindlich. Dies ist allerdings nur dann der Fall, wenn der Geschäftspartner keine Kenntnis vom Fehlen der Vertretungsbefugnis hatte. In diesem Fall ist der Prokurist dem Kaufmann allerdings zum Schadenersatz verpflichtet.
Rechtliche Grundlagen der Prokura
Die rechtlichen Grundlagen der Prokura sind in § 48 bis § 53 HGB festgehalten. Gem. § 49 Abs. 1 HGB berechtigt sie „zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt“. Durch den unbestimmten Artikel ist dabei zum Ausdruck gebracht, dass der Prokurist anders als der Handlungsbevollmächtigte auch branchenübergreifende Geschäfte abschließen darf. Dessen Geschäftsfeld ist hingegen gem. § 54 Abs. 1 HGB beschränkt. Wichtig ist dabei, dass die Prokura ausdrücklich erteilt und vom Inhaber des Handelsgewerbes in das Handelsregister eingetragen wird.
Die Eintragung hat deklaratorische Wirkung. Die handelsrechtliche Prokura ist nämlich bereits durch die förmliche Ernennung zum Prokuristen begründet.
Florian Weis
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