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GmbH Definition

Definition der Rechtsform: GmbH





Die GmbH ist ausgeschrieben eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Mit ihrer Gründung erfolgt ein Eintrag ins Handelsregister und es ist eine Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Gemeinde erforderlich. Grundsätzlich kann diese Rechtsform für alle Unternehmensarten und Branchen geeignet sein.

Inhaltsverzeichnis zur Rechtsform GmbH:

  1. Die Vorteile der GmbH
  2. Tipps bei der Gründung
  3. Die GmbH und ihre Nachteile
  4. Die Auflösung einer GmbH
  5. Die Liquidation einer GmbH
  6. Steuerliche Besonderheiten der GmbH
  7. Weitere Besonderheiten
  8. Die Satzung der GmbH

Selbst bei Unternehmen im gemeinnützigen Bereich ohne Absicht auf Gewinn kann eine GmbH gegründet werden. Viele städtische Versorgungsbetriebe sind eine GmbH und agieren im öffentlichen Bereich. Erstmals konnte diese Rechtsform im Jahr 1892 eingeführt werden. Den kleineren und mittleren Unternehmen sollte eine hohe Flexibilität in der Rechtsform und vor allem mit der Haftungsbeschränkung gewährt werden. Dies macht auch heute noch eine GmbH als Unternehmensform aus.

Die Vorteile der GmbH

Es existiert bei dieser Rechtsform eine Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Damit haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privateigentum. Außerdem besitzt eine GmbH eine eigene Rechtsfähigkeit, sodass sie eigene Geschäfte abschließen und beispielsweise Eigentümer von anderen Unternehmensteilen wird. In Bezug auf die Besteuerung liegt der Körperschaftssteuersatz meist niedriger. Gewinne müssen nicht immer ausgeschüttet werden, weswegen es zur Bildung von Reserven kommen kann. Alle Änderungen lassen sich in einen Gesellschaftervertrag umsetzen. Dabei ist der Wechsel von Gesellschaftern kein Problem und stellt laut deutscher Gesetzgebung kein Hindernis dar. Bei der Gründung des Unternehmens wird ein solcher Gesellschaftervertrag aufgesetzt, der recht flexibel gestaltet werden kann. Es lässt sich leichter ein Aufsichtsrat oder ein Beirat einsetzen. Im gleichen Atemzug kann eine GmbH wesentlich besser verkauft werden. Dabei werden die Geschäftsanteile der jeweiligen Gesellschafter einfach an den neuen Erwerber übergeben. Es muss kein Gesellschafter als Geschäftsführer eingesetzt werden. Hierbei kann auf Fremdgeschäftsführer zurückgegriffen werden, wobei gleichzeitig eine Unternehmensnachfolge gesichert ist.

Vorgehen bei der Gründung:

  • Gesellschaftsvertrag erstellen
  • Geschäftsführer ernennen
  • Stammeinlage zahlen
  • Eintragung ins Handelsregister veranlassen

Tipps bei der Gründung

  • Eine Unternehmergesellschaft ist eine einsteigerfreundliche Alternative zur GmbH. Die Stammkapitalhöhe beläuft sich nicht auf 25.000, sondern auf einen Euro.
  • Achten Sie auf die Gründungskosten. Neben der Stammkapitaleinlage sind 450 – 1.000 Euro für den Notar, die Bekanntmachung im Bundesanzeiger und die Erstellung der Eröffnungsbilanz zu entrichten.
  • Stellen Sie bereits in der Vorphase der Gründung sicher, dass der gewünschte Unternehmensname nicht vergeben ist.
  • Gründen Sie eine GmbH nicht ohne Eintragung. Sie haften während der Vorlaufphase mit Ihrem Privatvermögen.
  • Vergessen Sie nicht die Umsatzsteuervoranmeldung. Setzen Sie sich diesbezüglich umgehend nach Gründung mit dem zuständigen Finanzamt in Verbindung.

Die GmbH und ihre Nachteile

Sowohl die Gründung der GmbH als auch weitere Änderungen in der Satzung der Gesellschaft muss durch einen Notar beglaubigt werden. Selbst wenn Gesellschaftsteile abgetreten werden, erfolgt eine notarielle Urkunde, was bei Personengesellschaften nicht der Fall ist. Handelsbücher und Handelsbilanzen müssen in vollem Umfang und nach Vorschriften des Handelsgesetzbuches abgelegt werden. Bei der Gründung ist eine Stammeinlage von 25.000 Euro zu leisten. Bei der Gründung genügt es, wenn die Hälfte der Stammeinlage eingezahlt wird. Die Gesellschafter handeln in jedem Fall mit Kapital der Gesellschaft. Kommt es hier zu falschen Handlungen, können diese unter steuerlicher Sicht als verdeckte Gewinnausschüttung bezeichnet werden. Überschuldung und Insolvenz können bei einer risikoreichen Führung schnell erreicht sein.

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Die wichtigsten Fakten im Überblick:

  • Eine GmbH ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privateigentum.
  • Zur Gründung ist wenigstens eine natürliche/juristische Person oder eine rechtsfähige Gesellschaft notwendig.
  • Die Gesellschafter müssen zusammen über ein Stammkapital von 25.000 Euro verfügen.
  • Der Gesellschaftsvertrag enthält wenigstens: Firmenname, Gesellschaftssitz, Gesellschaftsgegenstand, Stammkapitalhöhe und Stammkapitalverteilung.
  • Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beglaubigen.
  • Voraussetzung für die Gründung der GmbH ist der Eintrag in das Handelsregister.

Tipp der Redaktion:
Achten Sie nach der Gründung unbedingt auf Ihre Post. Sie werden höchstwahrscheinlich nicht von dieser neuen Betrugsmasche verschont bleiben. Lesen Sie hier wie Sie sich schützen können.

Die Auflösung einer GmbH

Um die Geschäftstätigkeit einer GmbH einzustellen, sind mehrere Stationen zu durchlaufen. Der wichtigste ist die Auflösung. Während dieser Phase wird der Gesellschaftszweck umgeschrieben. Während die Gesellschaft ihr Handeln vor der Auflösung auf ihren Fortbestand und werbliche Tätigkeiten ausgerichtet hat, verschreiben sich die Gesellschafter danach der Abwicklung und Beendigung.

Wann wird eine GmbH aufgelöst?

Es gibt eine Reihe von Gründen, die zur Auflösung einer GmbH führen können. Anbei sind einige von ihnen in einer kurzen Übersicht zusammengefasst:

  • die im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Zeit ist abgelaufen
  • mehr als drei Viertel der Gesellschafter haben die Auflösung beschlossen
  • ein gerichtliches Urteil sieht die Auflösung vor
  • das Insolvenzverfahren wurde eröffnet

Eine Übersicht über sämtliche Auflösungsgründe findet man im GmbH-Gesetz (§60). Darin ist auch festgeschrieben, dass die Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister einzutragen ist. Die Liquidatoren sind, soweit nicht anders festgeschrieben, die Geschäftsführer („geborene“ Liquidatoren).

Die Liquidation

Die Abwicklung aller Werte schließt sich an die Auflösung der GmbH an. Rechtliche Grundlage sind §66 und §71 GmbHG. Während dieser Zeit muss die Geschäftsführung in Briefen auf ihren Status hinweisen (i. IN. = in Insolvenz). In §66 ist festgeschrieben, dass die Liquidatoren in das Handelsregister einzutragen sind und die laufenden Geschäfte zu beenden haben. Alle Vermögenswerte der GmbH müssen umgehend in Geldwerte umgesetzt werden. Im Anschluss an die Liquidation wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht (§74 GmbHG).

Steuerliche Besonderheiten der GmbH

Bei einer GmbH handelt es sich um ein eigenständiges Steuersubjekt. Folgende Abgaben muss die Geschäftsführung regelmäßig entrichten:

Körperschaftssteuer:

Da es sich bei der GmbH um eine Kapitalgesellschaft handelt, ist sie eine juristische Person. Deshalb muss sie eine Körperschaftssteuer auf ihren Ertrag entrichten. Sie beläuft sich auf 15,825 Prozent des zu versteuernden Einkommens. Dabei entfallen 15 Prozent auf den regulären Steuersatz und 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftssteuer selbst.

Kapitalertragssteuer:

Wenn die GmbH einen Gewinn an ihre Gesellschafter ausgibt (Dividende), wird eine Kapitalertragssteuer erhoben. Seit dem 1. Januar 2009 beläuft sie sich auf 25 Prozent. Darüber hinaus können zusätzliche Steuern für die Dividende erhoben werden. Dies ist z.B. dann der Fall, wenn sich der Wohnsitz der Gesellschafter im Ausland befindet.

Gewerbesteuer:

Gem. HGB §13 Abs. 3 GmbHG handelt es sich bei einer GmbH um eine Handelsgesellschaft. Damit ist sie ein Gewerbetrieb, der seinem Unternehmenszweck nach Gewerbesteuern zahlen muss.

Umsatzsteuer:

Eine Umsatzsteuer fällt nur dann an, wenn es sich bei der Gesellschaft um einen Unternehmer gem. § 2 UStG handelt. Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, dass sie als juristische Person Teil einer Organschaft mit Umsatzsteuerpflicht ist.

Weitere Besonderheiten

Darüber hinaus gibt es noch einige andere steuerliche Besonderheiten, die für die GmbH gelten. So muss eine GmbH mit Arbeitnehmern als Arbeitgeber behandelt werden. Die Einkünfte der Gesellschafter sind als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit zu behandeln. Bei den Geschäftsführergehältern handelt es sich um einen Arbeitslohn, der als Betriebsausgabe steuerlich abrechenbar ist. Da Geschäftsführer keine abhängigen Beschäftigten sind, sind sie üblicherweise von der Sozialversicherungspflicht ausgenommen. Auch erhalten sie keine steuerfreien Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Ausnahmen bestehen bei Geschäftsführern mit weniger als 50 Prozent der Anteile nur dann, wenn sie keine Weisungsbefugnis haben.

Die Satzung der GmbH

Als Gesellschaft öffentlichen Rechts muss die GmbH über eine Satzung verfügen. Dabei handelt es sich um eine Sammlung von Rechtsnormen, die die Abwicklung und die Struktur geschäftlicher Prozesse regeln.

In einer Satzung müssen folgende Punkte enthalten sein:

  • die Firmenbezeichnung
  • der Sitz der GmbH
  • der Unternehmensgegenstand
  • das Stammkapital
  • die Auflistung der einzelnen Geschäftsanteile

Der Firmenname:
Der Firmenname muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bzw. eine Abkürzung davon tragen. Rechtliche Grundlagen sind §§ 18, 30 HGB. Darin ist in erster Linie festgeschrieben, dass der Firmenname nicht irreführend sein darf oder mit bestehenden Firmennamen verwechselt werden kann.

Der Sitz der GmbH:
Der Sitz der GmbH ist im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben. Voraussetzung ist, dass sich der Ort in Deutschland befindet. Die Unterhaltung deutscher und ausländischer Zweigniederlassungen ist kein Problem.

Der Unternehmensgegenstand:
Hier ist der wirtschaftliche Zweck des Unternehmens festgeschrieben. Einschränkungen gibt es nicht, solange er nicht gegen das Gesetz verstößt.

Das Stammkapital:
In Deutschland muss das Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro betragen. Bei einer Unternehmergesellschaft ist es lediglich ein Euro.

Die Geschäftsanteile:
Die Geschäftsanteile sind die Anteile vom Stammkapital, die jeder Gesellschafter eingebracht hat. Voraussetzung ist, dass der Betrag auf volle Euro lautet. Gem. § 5 Abs. 2 GmbHG kann ein Gesellschafter auch mehrere Anteile halten.

(Christian Weis)








 

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Bild Nr. 1 © styleuneed / Fotolia.com


 

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Haftungsbeschränkung
Bereich
Handelsregister

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2 Kommentare

von Everding
17.11.13 11:08 Uhr
GmbH-Übergabe

Die Stammeinlage wurde 100% von Sohn an den Vater(Mitarbeiter) zu 1,-- übertragen. Vater hat alle Verträge unterschrieben, es fehlt nur noch die Beglaubigung. Im Vertrag stand auch ein Übergabetermin drin, und die Widerspruchsfrist ist auch abgelaufen.
Meine Frage? Ab wann ist der Vater jetzt neuer Gesellschafter, lt. dem Datum wie im Vertrag, oder erst nach der Beglaubigung durch einen Notar.

von JPO
09.08.14 08:58 Uhr
Gmbh oder UG?

Liebes Team,

bin mir nicht sicher ob ich eine GmbH oder UG gründen soll. Eure Artikel hier haben mir schon sehr weitergeholfen. Vielen Dank. Mache mir gerade Gedanken ob ich eine UG gründen soll oder eine GmbH. Nicht ganz einfach.