Sperrminorität

Was ist eine Sperrminorität?

Der Begriff der Sperrminorität beschreibt eine Situation, bei der ein positiver Beschluss beziehungsweise ein Abstimmungsergebnis durch die Gegenstimmen einer Minderheit (Minorität) verhindert werden kann. Normalerweise reicht bei demokratischen Abstimmungen eine absolute (50,1 Prozent), je nach Satzung in manchen Fällen auch schon eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, um einen Beschluss herbeizuführen. In anderen Fällen, wie zum Beispiel einer Verfassungsänderung durch den Deutschen Bundestag (Zweidrittelmehrheit), ist eine qualifizierte Mehrheit von mehr als der Hälfte der Stimmen notwendig. Daher kann eine Minderheit der Abstimmungsberechtigten einen Beschluss blockieren beziehungsweise sich gegen ihn sperren.

Im wirtschaftlichen Zusammenhang ist von einer Sperrminorität zumeist im Gesellschaftsrecht für Aktienunternehmen die Rede. Das deutsche Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass bestimmte Beschlüsse nur auf der Hauptversammlung und nur mit einer Dreiviertelmehrheit gefasst werden dürfen. Dazu gehören beispielsweise Beschlüsse zur Kapitalerhöhung und andere Veränderungen in der Eigentümerzusammensetzung, Beschlüsse zur Geschäftsordnung der Hauptversammlung oder zur Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Beschlüsse, die eine Dreiviertelmehrheit erfordern, können bereits mit einer Sperrminorität von 25 Prozent plus einer Aktie verhindert werden.

Sperrminorität: Mitbestimmender Minderheitsaktionär

Da das AktG vorsieht, bestimmte, wichtige Entscheidungen der Unternehmensführung nur durch eine Dreiviertelmehrheit auf der Hauptversammlung treffen zu können, reicht bereits eine Minderheitsbeteiligung von 25,1 bis 49,9 Prozent der Aktien aus, um sich in wichtigen strategischen Fragen ein Mitspracherecht zu erkaufen.

Ein unverzichtbares Instrument für Minderheitsaktionäre

Investoren, die nicht nur aus Gründen der Vermögensanlage oder der Kursspekulation in andere Unternehmen einsteigen, sind häufig an strategischen Entscheidungen der Unternehmensführung interessiert und möchten hier ihre eigenen Kompetenzen einbringen, um den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens zu sichern.

Nicht zuletzt sichern Wagniskapitalgeber, Private Equity Unternehmen oder Venture Capital Fonds damit den Wert ihres Investments ab. Diese investieren oft in Startups oder kleine Unternehmen mit großen Wachstumsaussichten und müssten im Falle eines wirtschaftlichen Misserfolgs ihr Investment in großen Teilen oder sogar vollständig abschreiben.

Für sie ist der Erwerb einer Minderheitsbeteiligung von 25,1 Prozent aller Aktien ein unverzichtbares Instrument, um an den wichtigen strategischen Entscheidungen der Firma, in die investiert wurde, beteiligt zu werden. Da sich die Unternehmensführung mit einem Gesellschafter, der über eine Sperrminorität verfügt, generell gut stellen muss, will sie nicht in wichtigen Fragen handlungsunfähig werden, reicht der Einfluss meistens weit über die durch AktG und Unternehmenssatzung gewährten Rechte hinaus.

Stimmrechte und Mehrheiten

Die Beschlussfassung einer Aktiengesellschaft ist im deutschen Aktiengesetz (AktG) geregelt und ähnlich verfährt auch das deutsche GmbH-Gesetz (GmbHG). Beide sehen vor, dass bestimmte wichtige Entscheidungen nur auf der Gesellschafterversammlung und nur mit einer qualifizierten Mehrheit von Dreivierteln der abgegebenen Stimmen zu treffen sind.

Einfache Mehrheit

Für die meisten Beschlüsse auf einer Gesellschafterversammlung ist eine einfache Mehrheit von in der Regel mindestens 50 Prozent der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die entsprechenden Gesetze, aber auch die Satzung des Unternehmens können jedoch für bestimmte Fragen auch qualifizierte Mehrheiten verlangen.

Minderheitsaktionär

Ist für einen Abstimmungserfolg eine Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, können auch Minderheitsaktionäre mit lediglich 25,1 Prozent der Anteile Beschlüsse verhindern. Sie verfügen in diesen, häufig die strategische Ausrichtung oder die Eigentumsverhältnisse des Unternehmens betreffende Fragen, über eine Sperrminorität. Bei Unternehmen, bei denen ein Teil der Aktien im Streubesitz ist und diese Gesellschafter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können bereits weniger als 25 Prozent der Anteile für eine faktische Sperrminorität ausreichend sein.

Investoren und Sperrminorität

Wie oben bereits beschrieben ist die Sperrminorität ein unverzichtbares Instrument, mit dem Investoren mit Minderheitsbeteiligungen ihre Interessen schützen können. Viele Investments würden ohne dieses Vetorecht in wichtigen Entscheidungen vermutlich gar nicht getätigt werden. Die Sperrminorität erlaubt es Kapitalgebern, die grundsätzlich nicht zu stark in das operative Geschäft involviert werden wollen, trotzdem eine große Mitsprache in der strategischen Ausrichtung des Unternehmens zu haben. Damit schützen sie ihr Investment vor Fehlentscheidungen des Managements oder der Unternehmensführung.

Allerdings kann die Sperrminorität auch destruktiv genutzt werden, um bestimmte wichtige Entscheidungen zu blockieren. Ein Wertverlust oder gar die Insolvenz werden hier billigend in Kauf genommen, um sich beispielsweise eines unbequemen Konkurrenten zu entledigen oder eine feindliche Übernahme zu ermöglichen.

Ein genauer Blick auf die Sperrminorität

Die Sperrminorität scheint also sowohl positive als auch negative Effekte mit sich zu bringen und lohnt daher nochmals einen genaueren Blick auf ihre Vorteile und Nachteile.

Vorteile der Sperrminorität

Der Vorteil einer Entscheidungsfindung durch eine qualifizierte Mehrheit ist allgemein der Minderheitenschutz. Bei Kapitalgesellschaften wie der Aktiengesellschaft oder der GmbH geht es also um den Schutz der Interessen der Minderheitsgesellschafter, die ansonsten einem Mehrheitseigentümer schutzlos ausgeliefert wären. Viele Investments werden wahrscheinlich nur wegen dieser Absicherung beziehungsweise diesem Mittel, den eigenen Einfluss geltend zu machen, getätigt. Daher kann die Sperrminorität eine wichtige und positive Rolle bei der Versorgung von Startups und anderen innovativen Firmen mit Kapital sein.

Dabei handelt es sich zum einen um Eigenkapital mit allen Vorteilen, die eine höhere Kapitalisierung mit sich bringt und zum anderen um Kapital, welches vielleicht auf keinem anderen Wege zu akquirieren wäre. Vermutlich würde es einige innovative Produkte und Dienstleistungen nicht geben, könnten Investoren ihr Kapital nicht durch eine Sperrminorität schützen.

Nachteile der Sperrminorität

Eine qualifizierte Mehrheit als Voraussetzung der Beschlussfassung bringt es aber auch mit sich, dass Minderheitsgesellschafter ihren Einfluss über das demokratische Maß, welches sich aus den gehaltenen Anteilen ergibt, hinaus ausüben können. Eine Sperrminorität kann auch genutzt werden, um eine bestehende Eigentümergesellschaft so stark unter Druck zu setzen, dass sie am Ende vielen Entscheidungen, die eigentlich nicht ihren Interessen entsprechen, zustimmen müssen.

Ein Missbrauch der Sperrminorität kann zur Vorbereitung einer feindlichen Übernahme oder zum Schaden eines Konkurrenten eingesetzt werden und damit dem freien Wettbewerb schaden. Ob man als Gesellschafter einer GmbH einen Partner aufnehmen möchte oder als Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs einer Minderheitsbeteiligung zulassen möchte, sollte daher gut überlegt sein.

FAQ: Sperrminorität

Im Folgenden werden einige häufig gestellte Fragen zum Thema Sperrminorität kurz beantwortet.

Wann liegt eine Sperrminorität vor?

Die Sperrminorität beschreibt den Anteil der Stimmen, der nötig ist, um eine Abstimmung scheitern zu lassen und ist daher von den Bedingungen der Abstimmung abhängig. Für Kapitalgesellschaften ist dies beispielsweise im deutschen Aktiengesetz oder dem GmbH-Gesetz sowie in den Unternehmenssatzungen geregelt. Diese sehen für wichtige unternehmerische Beschlüsse vor, von einer Dreiviertelmehrheit getroffen zu werden. Eine Sperrminorität liegt dann ab einem Anteil von mehr als 25 Prozent der Stimmen in der Versammlung beziehungsweise der Unternehmensanteile vor.

Warum 25,1 Prozent?

Wenn Dreiviertel der abgegebenen Stimmen ausreichen, um Beschlüsse herbeizuführen, benötigt man ein wenig mehr als ein Viertel der Stimmen, um Beschlüsse sicher scheitern lassen zu können. Diese Möglichkeit ist beispielsweise bei 25,1 Prozent der Anteile beziehungsweise der möglichen Stimmen gesichert.

Wie viel Prozent Sperrminorität?

Im Gesellschaftsrecht für Kapitalgesellschaften wird für wichtige Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit von Dreivierteln der abgegebenen Stimmen verlangt. Das heißt, dass der Gesellschaftsvertrag 25,1 Prozent der Stimmen als Sperrminorität konstituiert. Eine de facto Sperrminorität kann aber auch schon mit einem geringeren Anteil erreicht werden, wenn ein Teil der Gesellschafter, Eigentümer oder Aktienbesitzer nicht an der Versammlung teilnimmt, da sie kein Interesse an der aktiven Einflussnahme haben.

Fazit

Sperrminoritäten haben sowohl positive als auch negative Auswirkungen auf die Unternehmensführung und die Kapitalisierung aussichtsreicher Unternehmen. GmbH-Geschäftsführer oder andere Gesellschafter sollten sich daher überlegen, ob die Vorteile überwiegen oder ob sie ihren Kapitalbedarf nicht lieber mit Fremdkapital decken.