Definition der Rechtsform: Kommanditgesellschaft (KG)

Die KG ist eine spezielle Rechtsform für Handelsunternehmen. Die meisten nutzen die KG, wenn zusätzliches Startkapital benötigt wird, aber nur einer als Geschäftsführer und Chef im Unternehmen führen will. Dabei wird die KG immer in den Komplementär und eigentlichen Unternehmer eingeteilt und in weitere Gesellschafter, die als Kommanditisten bezeichnet werden. Diese beteiligen sich jedoch nur mit ihren Einlagen an der Gesellschaft. Sie haften nicht persönlich, sondern nur mit ihren Einlagen.

Funktionsweise und Haftung der KG

Bei den persönlich haftenden Gesellschaftern (Gesellschafter Definition) der KG gibt es keine Einschränkung. Nur die Kommanditisten sind in ihrer Haftung beschränkt. Außerdem sind sie von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Das Wettbewerbsverbot greift in diesem Fall nicht, denn Kommanditisten dürfen sich auch in jeder Form an anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen. Art und Weise spielen dabei keine Rolle. Allerdings muss auf die Richtlinien des Gesellschaftervertrages geachtet werden, der bei der Gründung einer KG immer abgeschlossen werden muss. Durch das eingeschränkte Kontrollrecht der Kommanditisten kann kein Einfluss auf die Geschäftsführung genommen werden. Es ist jedoch möglich, dass ein Kommanditist zum persönlich haftenden Gesellschafter wird und umgekehrt. Treten jedoch Gesellschafter als Kommanditist zurück von der Haftung, müssen sie fünf Jahre für ihre Altschulden noch einstehen. Danach haften sie lediglich mit ihrer Einlage. Laut Handelsgesetzbuch muss die KG einen Jahresabschluss inklusive Bilanz (Definition Bilanz) vorlegen. Hierbei verhält es sich ähnlich der OHG (zur OHG Rechtsform). Weitere Pflichten kommen hinzu, wenn die Größe über ein mittelständisches Unternehmen hinausgeht. Bei der Gründung ist die KG ins Handelsregister (Handelsregister Definition) einzutragen, wobei sich die Kosten nach der Anzahl der Komplementäre richten.

Vorteile und Nachteile der KG

Die beschränkte Haftung der Kommanditisten kann als klarer Vorteil gesehen werden. Ein Mindestkapital ist für die Gründung nicht vorgeschrieben. Außerdem besitzen die persönlich haftenden Gesellschafter eine hohe Entscheidungsgewalt. Bei Banken heben sie es leichter, an Kredite zu kommen und sie besitzen ein hohes Ansehen durch die volle Haftung als Komplementär. Das Kapital der Gesellschaft kann durch die Kommanditisten noch ausgeweitet werden. Viele Familiengesellschaften entscheiden sich für eine solche Rechtsform. Als Komplementär haftete man jedoch mit der Stammeinlage und dem Privatvermögen, was viele als Nachteil ansehen. Zwischen den Gesellschaftern muss ein starkes Vertrauen bestehen, da lediglich die Komplementäre das Unternehmen führen. Streiten diese sich untereinander kann der Bestand der Gesellschaft schnell gefährdet sein. Im Gesellschaftervertrag muss die Nachfolge explizit bestimmt werden.

Rechtliche Grundlagen:

§§ 161 – 177a HGB

Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister

Die Gesellschafter sind verpflichtet, die KG ins Handelsregister eintragen zu lassen. Weiterhin müssen der Ein- und der Austritt von Gesellschaftern, die Verlegung des Firmensitzes und die Änderung des Unternehmens im Handelsregister gemeldet werden. Dabei wird die Hafteinlage von mindestens einem Kommanditisten eingetragen.

Hervorhebenswert ist hierbei der Umstand, dass die KG schon mit dem Vertragsschluss und der Aufnahme eines Handelsgewerbes entsteht. Die Eintragung in das Handelsregister ist also rechtsbezeugend (deklaratorisch). Auch die Haftung gilt bereits mit der Aufnahme des allgemeinen Geschäftsbetriebs.

Die Eintragung spielt eine wichtige Rolle bei der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten. So haftet der Kommanditist gem. § 176 HGB bis zur Eintragung ins Handelsregister hinaus grundsätzlich mit seinem gesamten Privatvermögen. Die Haftungsbeschränkung gilt erst ab der eigentlichen Eintragung.

Vertretung der Geschäftsführung nach außen

Grundsätzlich sind nur die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementäre) zur Geschäftsführung und Vertretung der KG nach außen berechtigt. Gem. § 125 i.V.m. §161 HGB ist jeder Komplementär darüber hinaus zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft ohne Rücksprache befugt. Geht es um außergewöhnliche Geschäftsereignisse, kann ein Gesellschafter den Entscheidungen eines anderen aber widersprechen (§ 164 HGB). Die eingeschränkten Rechte der Kommanditisten sind in § 170 HGB festgeschrieben. Demnach sind sie von der Führung des Unternehmens ausgeschlossen und nicht zur Vertretung der Gesellschaft nach außen berechtigt. Ausnahmen bestehen allerdings, wenn die Komplementäre den Kommanditisten Handlungsvollmachten und Prokura (Prokura Definition) ausstellen.

Die Verteilung von Gewinn und Verlust

Wie Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden, ist üblicherweise im Gesellschaftsvertrag geregelt. So keine abweichenden Ausnahmen bestehen, müssen Gewinne und Verluste gem. § 168 und § 121 in einem ausgeglichenen Verhältnis stehen (bei vierprozentiger Verzinsung der Kapitalanlage ).

Steuerliche Besonderheiten

Bei der Gründung und beim laufenden Betrieb einer Kommanditgesellschaft gibt es eine Reihe steuerlicher Besonderheiten.

Gewerbesteuer: In den meisten Fällen handelt es sich bei einer Kommanditgesellschaft um eine gewerbesteuerpflichtige Körperschaft. Sie unterliegt mithin der Gewerbesteuer. Eine Besonderheit besteht hierbei darin, dass die Steuer nicht zu den Betriebsausgaben zählt. Stattdessen wird sie anteilig auf die Einkommenssteuer der Gesellschafter aufgerechnet (§4 Abs. 5b EStG). Gem. §11 Abs.1 Satz 1 Nr.1 GewStG wird bei der Feststellung ein Freibetrag in Höhe von 24.500 € abgezogen.

Einkommensteuer: Mit seiner Beteiligung an der KG bezieht der Gesellschafter Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb. Wenn sich die Geschäftstätigkeit nur auf Vermögensverwaltung bezieht, entstehen die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Umsatzsteuer: Bei Kommanditgesellschaften handelt es sich um Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes (§2 UStG).